太原，再一次成為日本陸軍大本營密切關注的焦點城市，上一次的時候還是在1937年太原會戰的時候。
太原這座古城曆來被稱為“兵家必爭之地”，1937年在淞滬會戰爆發的同時，侵華日軍沒有給閻錫山太多準備，便大舉進攻山西。在這樣的情況下從1937年的8月到11月，以晉綏軍、中央軍、八路軍組成的抗日武裝，進行了以保衛太原為核心的“太原會戰”。
在太原會戰中，我軍聯合對敵，特別是共產黨領導下的八路軍不惜代價阻擊敵人，雖然取得了如“忻口戰役”這樣殲敵1萬多人的重大勝利，但麵對日軍的進攻中國軍隊整體上卻是一直在節節敗退，尤其國民黨軍拉跨的作戰能力和晉綏軍的膽小懦弱，隨著娘子關的失守，讓中國軍隊陷入到了腹背受敵的境地。在這樣的情況下，中國軍隊不得不退回太原。
退回太原後，第二戰區楊老西便召開高級將領會議商討太原的防禦問題。所有人都知道太原在麵對日軍強大的進攻下守肯定是守不住的，但作為閻錫山經營了20多年的老巢，他最終決定還是做做樣子，先守再放棄。
按照閻老西的說法就是要是不做個樣子，祖宗會罵他的，他做出來抵抗的樣子可真的是不一般，為了守衛太原，閻錫山的部隊將整個太原城變成了一座工事，就連城牆上也構建了戰壕進行防禦。在一邊防守的同時，太原也在組織百姓撤退，要求太原城內百姓三日內全部撤離，不留一人，僅存軍隊進行扼守。
就連日軍大本營當中也有指揮官認為拿下太原的難度會很大，甚至有人為順利拿下太原做出了付出大量犧牲的準備。可是戰鬥真正打響之後，晉綏軍的抵抗卻根本對不起這麽大的防守動作。
1937年11月18日，日軍清晨發動攻擊後不到半天時間，日軍便從東北角突入城內，隨著日軍衝進太原，閻錫山付出大量準備要固守的重城太原就這樣陷落。