隨著成公英與韓遂匯合，韓遂留下了兩千精銳把守城門，而他自己則是與成公英一起率領著餘下的近兩萬士卒奔赴了南門。
抵達南門後，韓遂決定不再遮掩，他直接便下令開始了進攻。
正在迎戰張橫部的南門守軍因注意力都在前麵，所以他們根本沒有察覺到韓遂的偷襲。
韓遂麾下的士卒靠近城樓後，這些將士立即便發起了突襲。
猝不及防的馬騰部士卒很快便被韓遂部打的節節敗退。
很快，城樓背麵的士卒立即趕到了馬騰的身邊向其匯報了此事。
馬騰猛然得知城樓背麵又出現了一股敵軍時，他愣了一下立即便將城樓正麵的防守交給了自己的副將，而他則是立即趕到了城樓背麵。
當馬騰見到城樓背麵的敵軍有一部分身著王凱部的鎧甲，有一部分則是身著韓遂部的鎧甲時，他頓時明白自己中了韓遂的奸計。
緊跟著，馬騰憤恨無比的大呼道：“韓遂狗賊，你敢詐我城池？”
聽到馬騰的叫喊，韓遂不屑的跟著回聲道：“馬騰，是你自己太過於天真了，你這狄道縣城就拱手讓給我吧！”
“韓遂匹夫，不報此仇，我馬騰誓不為人。”
說完這句，馬騰立即傳令全軍開始反擊。
但是腹背受敵的馬騰實在是難有作為。
眼看著自己的兵馬越打越少，馬騰覺得好漢不吃眼前虧，他隨即率部開始突圍了。
見馬騰想跑，韓遂頓時下令朝著馬騰包圍了過去，因為他若放跑了馬騰必定會留有後患。
再說馬騰見韓遂部不斷向自己靠攏，他頓時明白韓遂是想斬草除根。
為了活命，馬騰立即命令親兵和自己互換了衣物。
換裝完畢的馬騰瞬間不那麽引人注目了。
最後，馬騰還是殺出了包圍圈，而韓遂圍殺之人則是馬騰的親兵。
見穿著馬騰鎧甲的人不是他本人時，韓遂頓時憤怒的說道：“連一個敗軍之將都圍不住，我要你們何用？”