何顒得知趙升失手，就曉得不妙；董卓兵敗回到洛陽後就變本加厲，董卓自己在皇宮裏胡作非為，手下的軍隊不斷衝入民宅，**掠婦女，搶奪錢財。何顒清楚，董卓這是害怕了，擔心手下軍隊出亂子，才會如此放縱；而趙升的舉動激怒了袁術，南麵聯軍已經有所動作。
董卓原本的希望在幽州，可是劉辯的三路大軍殺入幽州，隻用了十六天就攻破薊縣，何顒明白，洛陽大勢已去；到了太尉府，聽到董卓準備遷都長安，何顒沒來由地鬆了一口氣，長安雖然在一百多年前因為赤眉軍與漢軍大戰，燒毀了大部分的宮殿，但是比一般的城市還是要強的太多。
隻是何顒被董卓強大的遷都計劃嚇了一跳，董卓竟然要盡徙洛陽百萬人口去長安；何顒頓時反應過來，這是一個絕戶計，董卓不會不知道，在袁紹袁術的逼迫下，根本不可能遷徙成功，但是董卓並不在乎這百萬人能不能到長安，哪怕全部死在路上也無所謂，董卓的目的就是讓洛陽衰敗下去。
沒有了洛陽這個大城，任何人想要進攻關中，都缺乏一個有效的支撐點；而董卓可以借助潼關的天險，守住洛陽方麵的進攻。何顒還沒來得及開口，就聽董卓在吩咐呂布：“我會把洛陽的皇宮這些都燒了，你去發掘那些帝陵，隻要值錢的東西都可以帶走。”
這是要徹底把洛陽毀掉啊，何顒連忙上前勸阻：“太尉，不可。”
董卓擺擺手，等呂布走出去才說：“何顒，你也看到了，我替陳蕃、竇武他們平了反，在洛陽的官員也都是以士族為主，我手下的人大部分都是中郎將、校尉什麽；但是你我心裏都清楚，這些人真的支持我嗎？我現在，就是要這些人沾點血腥和罪孽，將來不敢背叛我們。”
何顒哭笑不得，董卓這就是拉人下水啊，這樣的人其實已經失去了爭雄天下的信心；不過也好，越是沒自信的人越好控製。何顒施禮說：“太尉，不如我先去長安準備。”