三天後，襄平城。
因為李傕、郭汜見死不救，張濟陷在上邽城中，被李成麾下士卒，用亂箭所殺。張繡麾下士卒，多數戰死，少數投降，有一二千殘兵，則敗逃回了董卓軍中。
張濟本人的屍體，則被馬騰、韓遂所得。二人得勝之後，便率領涼州叛軍步步進逼，兵臨城下。
反觀董卓，因為失了大將張濟，大軍士氣受挫。不得不回軍到襄平城中據守，因為襄平城容納不了那麽多兵馬，仍有數萬大軍依著城池，安營紮寨。
城中兵馬、城外兵馬互為犄角，相互應援。
軍事上布置沒有問題，但董卓軍士氣極為低落。
城外馬騰、韓遂等涼州叛軍，則有一二十萬之多，各部將軍各據營寨，地方連綿十餘裏，氣勢強盛。
馬騰、韓遂的心情也是極好。
這日，乃是馬騰、韓遂率兵到達襄平城外的第二天。陽光明媚，但冷風呼嘯，帶起了漫天塵沙。
一頂白色的寬大帳篷內。馬騰、韓遂各自身穿甲胄，一起坐在北方尊位。其下是侯成、成宜等叛將。
營內燒著炭火，炭火上正燒烤這一隻烤全羊。金黃色的烤全羊上，油脂滴落下來，不時的發出噗嗤噗嗤的聲音。
雖然烤全羊很香，但在場眾人卻沒有一個人心思放在吃上。隻要擊敗了董卓，然後揮兵攻入了三輔，什麽沒有？
“賢弟真是妙計。不僅減了董卓一員大將，而且進兵至襄平城。我們涼州大軍的士氣，恢複了強盛。”
馬騰麵上泛起紅光，先稱讚了一番韓遂之後，然後又謙虛問道：“賢弟。如今局勢，該如何剿滅董卓？”
韓遂顯然早有定計，將手放在膝蓋上，笑著說道：“董卓麾下兵馬精悍，又據守城池、營寨。我們人馬雖多，卻不可強攻。如果強攻，必然兩敗俱傷。”
“那日。張濟為先鋒入城，李傕、郭汜為接應。但是李傕、郭汜見死不救，使得張濟死在了上邽城。董卓軍中，領兵大將必然各自忌憚，士氣低落。我們不妨將張濟的屍體送回，更打擊他們士氣。如果董卓實在承受不住壓力，撤兵回去洛陽。我們就在後方追擊，必然大獲全勝。如果董卓不撤兵，我們則與他對峙，再等待時機。”