嶽飛率領七萬大軍來到樊城之下，原本按照嶽飛的想法是希望鄧昇能夠給他十萬大軍，那麽他就可以兵分兩路，一路攻打樊城，一路攻打江夏的，但是現在隻有七萬，兵分兩路就不太合適，畢竟荊國雖然很虛弱，但是幾萬兵馬還是可以聚集起來的，分兵的話，兵力上很難形成優勢，再說了，荊國多堅城，兵力少了，恐怕連城池也攻不下來。
而在嶽飛來到樊城的同時，蔡茂也率領一萬大軍來犯樊城，如今的荊國隻剩下六萬兵馬了，江陵乃是王都，不可能不留兵馬駐守，如果蔡茂把所有的兵馬都帶走了，恐怕荊王王垚第一個就會把他收拾了，無奈之下，蔡茂隻好留下了一萬兵馬鎮守江陵，樊城後麵的襄陽乃是重鎮，也是王都江陵的門戶，蔡茂也得留下一部兵馬駐守，以防不測，於是又在襄陽留下了五千兵馬，還有江夏，雖然鄧軍所有兵馬都在樊城之下，但是江夏與鄧國接壤，萬一鄧國另外派一支兵馬攻打江夏，江夏肯定守不住的，蔡茂於是又派一萬五千兵馬入江夏，一萬人守江夏治所西陵，五千人守夏口，以防不測，因此能夠隨蔡茂來到樊城的隻有兩萬兵馬，再加上原本駐守樊城的一萬兵馬，一共三萬大軍，構成第一道防線，而蔡茂對於鄧軍的戰鬥力也是心有餘悸，再加上三萬荊軍，真正算得上精銳的，也隻有常年鎮守樊城的一萬兵馬，其餘的都基本是這幾年的新兵，未經戰陣，戰鬥力堪憂，因此一來到之後，蔡茂就連忙命人加固城池，準備守城的物資，打算死守，不與鄧軍野戰。
看到蔡茂這幅架勢，嶽飛如何不明白，荊軍這是打算死守啊，不過嶽飛心中也不慌，自己手中的兵馬都是精銳，對陣荊國這樣的弱旅，就算是強攻，也是一點問題都沒有的。
夜裏，嶽飛把楊延昭、馬超、張飛、鄧艾、龐德、李秀成、宋光、王策、蘇弘、張賓、姚廣孝召集起來，商議攻城。