李炎**草原，撲向薛延陀王庭所在諾真水，由於薛延陀的軍隊都被拔灼抽去攻打白道川的突厥人和大唐，所以內部十分空虛，李炎所部一路暢通無阻，直接來到了真諾水，打掉了薛延陀王廷。
所有人都以為李炎要撤走，但李炎卻並沒有離開諾真水，而是大造聲勢，不斷平滅諾真水一帶的薛延陀所屬各部，十幾天時間內連滅了十幾個部落，平均一天滅一部，俘虜了近十萬薛延陀部眾。
李炎派出一部分人，將這些薛延陀人押往朔州一帶，而自己則在諾真水等著拔灼的到來。
李炎突襲諾真水的消息，也通過薛延陀逃亡的士兵傳到了正在忻州前線的拔灼耳中。
拔灼大驚，說起來，拔灼雖然打下了朔州和代州，但是在打下之前，這兩州的百姓就堅壁清野，將糧食和物品轉移走或者就地藏了起來，所以，拔灼的軍隊並沒有得到足夠的補給，大軍雖然圍攻忻州，但卻舉步維艱，全靠從諾真水給自己運送補給，大軍才能緊持下去。
現在諾真水失守，也就意味著拔灼整個秋天儲存的糧草全都到了唐朝軍隊的手中，這樣一來，自己沒有了足夠的糧草，大軍吃光了攜帶的糧食之後必然潰散，那樣的話，薛延陀就完了。
所以，必須在糧草吃盡之前退回草原，奪回諾真水，這樣或許還可以扭轉戰局。
不過拔灼卻怕忻州城的段誌玄追擊，絞盡腦汁，終於想到了一個辦法。
深夜，困守忻州的段誌玄正倚在城牆上打瞌睡，自從來到代州之後，段誌玄苦守數十日，但最終還是沒有守住代州，段誌玄眼見代州不保，當即讓人將物資搬運到忻州，然後利用忻州的城牆堅守。
段誌玄知道，自己必須守住忻州，如果守不住，那通往太原的大門將被打開，太原是李唐的龍興之地，一旦有失，那必將天下震動，大唐也會傷了元氣，到時，他段誌玄就是大唐的千古罪人。