一連十日，吳軍不僅沒能撼動昌邑城分毫，反而被李廣殺了個下馬威。吳軍將士目睹李廣的神威，士氣陡然之間變得低落，劉濞是看在眼裏急在心裏，卻又無可奈何。
這一天，劉濞正和應高商量下一步的行動，押糧官忽然匆匆趕來，帶著哭腔道：“啟稟吳王，周亞夫截了我軍糧草，我軍隻剩下三天的口糧了。”
劉濞大驚失色，短暫的沉默之後，他有氣無力的揮了揮手：“下去吧，此事千萬要保密。如若泄露出去，唯你是問！”
押糧官走後，劉濞看著應高道：“事已至此，你說現在該怎麽辦？”
應高想了想道：“臣以為，應該立即退兵，回到吳國休整，再看下朝廷的態度。”
“好，現在也隻能這樣了。”劉濞好像一下子蒼老了十歲。
不一會兒，眾位將領被召集到中軍大帳，劉濞道：“起兵至今，睢陽久攻不下，昌邑也是勞而無功，長此下去，我軍恐怕難以支撐。為今之計，本王想暫時退兵，回到吳國休整，以圖後計，諸位以為如何？”劉濞已然悄悄的不再自稱朕，而稱本王。
眾位將領聽劉濞如此說，心知劉濞已經萌生退意，多說無益，紛紛道：“一切謹遵大王之令。”
劉濞心裏盤算，自己雖然沒能攻下睢陽和昌邑，但朝廷也沒有力量徹底擊敗自己。回到吳國後，隻要向朝廷上一道謝罪表，承諾削除豫章和會稽兩郡，或許還可以保住吳王之位。
劉濞也不愧是隻老狐狸，退兵之時竟沒有通知劉戊。他尋思，隻要劉戊還在，睢陽城內的劉武就無法和周亞夫合兵追擊，自己就可以保存實力。
然而，劉濞萬萬沒有想到的是，撤兵途中竟接連有士兵逃亡，到最後連將軍們也逃了幾個，十五萬隻剩了一半。劉濞無法阻止，隻能加速撤退。
周亞夫探知劉濞的底細後，立即發布動員令，傾巢而出，以迅雷不及掩耳之勢發起攻擊。吳軍本就軍心渙散，怎經得起周亞夫的雷霆一擊，七八萬大軍竟瞬間土崩瓦解，劉濞隻帶著數千人逃往東越國。