昌平君與項燕兩下商議已定，約定十日後項燕秘密派一軍潛入，配合昌平君在郢陳起事。
這邊，項燕為誘敵深入，采取隱蔽主力部隊，派出多股私卒誘敵的辦法，步步將秦軍引向縱深。
項燕的策略是：敵進我退，敵退我追。
項燕吩咐楚軍，隻需敗不許勝，城池遇到秦軍攻擊，略做防守，即可棄城而逃，旗幟鑼鼓兵器盡可以沿途拋棄。
多棄城市的目的是，秦軍每攻下一城，必派兵防守，如此一來，秦軍的二十萬大軍，越發不夠。而待楚軍反擊時，秦的守軍因兵力分散，也就不堪一擊了。
於是，項燕把一麵調集大軍做好戰備，一麵令前線各城堅守不住即棄城。
李信深入楚國，轉戰多時，雖然連連取勝，但卻未遇大規模抵抗。
正在這時，傳來郢陳失守的消息，郢陳附近原楚地的人和原韓國的民眾紛紛響應，切斷了秦軍的補給線。
李信急忙約蒙恬退軍，準備在城父匯合後，回軍郢陳平亂。
項燕等的就是這一刻。他立即率領大軍，對李信部開始了追擊。
李信的十萬軍剛剛抵達城父，緊隨其後的三十萬楚軍也到了，兩軍擺開陣勢，展開了廝殺。
此時，攻守之勢轉換，疲憊的秦軍，首戰不利，退入城中固守。
城父本是座小城，人口十萬有餘，城牆不到十米高。
秦軍入城後，急忙四門緊閉，上城防守。
楚軍隨後殺到，衝過護城河，繩索、雲梯齊用，開始攻城。
好在楚軍攻城設備沒來得及隨軍運到，隻能靠人海戰術，前仆後繼，向秦軍進攻。
這種場麵真是久違了，自秦軍出關以來，一向是秦軍攻別人的城，現在，本來是楚國的城，現在變成了秦軍守，楚軍攻。說起來都滑稽不堪。
好在秦軍身經百戰，既能攻城拔寨，守起城來也不在話下。