公元前209年7月，陳勝、吳廣在大澤鄉揭竿而起，以公子扶蘇、楚將項燕的名義宣布起義，發出檄文，號令楚地軍民響應。
隨後，命戍卒斬木作棍、截竹為武器，九百餘人蜂擁向大澤鄉而進。
鄉中官吏，聽得陳勝造反，早已逃得不知去向。
陳勝占領了大澤鄉，軍旅稍作整頓，就地取得一些鎬鋤鐵鍬等器，隨即向蘄縣攻擊前進。
此時，天已放晴，道路也**了很多，附近聞風而來加入的年輕人絡繹不絕。
蘄縣守兵本來就不多，聽說陳勝軍到，吏逃民降。陳勝兵不血刃，占領了蘄縣城。
隨即，陳勝令部將葛嬰，率領一部分人馬，一路向東，攻城拔寨，所向披靡。不到一個月時間，就攻占了附近的五個縣城。
造反這種事兒大家在心裏都想過，但沒人敢挑頭兒，一旦有人挑頭兒，應者雲集，沿途百姓紛紛加入義軍。
起義軍聲勢大震，沿路收得戰車、軍馬、士卒，都送至蘄縣，歸陳勝調遣。
很快，陳勝軍就聚集了戰車六、七百乘，騎兵一千餘，步卒五萬餘人。
陳勝見軍威日盛，心裏有了底氣，就將進攻的矛頭，對準了原楚國的故都，中原的重鎮——陳。
在介紹魏國大梁的時候，我們提到過，當時的鴻溝可從大梁直通陳。
陳作為曾經的楚都舊郡，不僅城牆堅固、宮室完好，而且儲糧豐富，人口眾多。攻下陳，起義軍就有了牢固的根據地。
陳勝率領五萬大軍，很快就兵臨城下。
陳的縣令，早已得到快馬飛報，盤算了一下自己的家當，哪裏是陳勝的對手，扔下城池，跑了。
陳的縣丞，隻好硬著頭皮，緊急募兵三千，上城牆防守。
陳勝兵到，二話不說就開始攻城。
陳勝軍馬，雖然是臨時拚湊組建，但一個月來，一路順風，勢如破竹，完全是一支生力軍。