定陶的司馬欣，嚴格遵守章邯的軍令，任憑楚軍百般挑戰，整日詈罵，就是堅城不出。
秦楚兩軍，相耗了十日。
沛公和項羽商議，既然秦軍不出戰，以手頭現有的兵力，短時間定陶難以強攻，於是決定撤軍西去，攻取臨濟。
在得到濮陽的項梁批準後，項羽沛公拔營起寨，徐徐退走。
城內司馬欣擔心中了楚軍的什麽計謀，也不追趕，遠遠望著楚軍退去。
於是，楚軍整頓軍馬，望西開來。
臨濟城，前文曾經交待過，幾個月前，曾經是魏國的首都，魏咎在此經營有半年之久，在與章邯談好投降條件，保住軍民後，**身死。
所以，本就較為堅固的城牆，未經攻打，沒有遭受破壞。
但因處於魏境的內地，這裏的守城秦軍，僅五千有餘，所以，當劉、項大軍突然出現在城外的時候，城內秦軍雖有所準備，也不免緊張起來，忙登城守衛。
趁此時，陳平來見項羽，為取城獻計。
陳平說道：“將軍，臨濟城我很熟悉，半年前，我為魏王太仆時，參與過守城規劃，總體來說，城高池深，不宜強攻。”
項羽問陳平道：“客卿可有妙計？”
陳平點頭道：“還是‘圍三闕一’。”
“又是‘圍三闕一’？”項羽狐疑。
“是的將軍。根據臨濟城牆高大的特點，我們僅憑拋石車戰法，恐難以奏效，但完全可以借此虛張聲勢，造成秦軍的壓力和恐慌。”
“我們圍定東、南、北三麵，給秦軍留出向西逃跑的通路，這樣，圍著打上幾天，秦軍肯定不支，必會棄城而逃。”
項羽道：“那就依你，‘圍三闕一’。”
陳平忙道：“將軍別急，我還有話。”
項羽道：“噢，請講。”
陳平接著說道：“在城西五裏外，那裏有一處丘陵，樹林茂密，唯一通往西邊的大路正從中間通過。”