崇禎十六年十一月初，李自成連克延綏鎮的延安衛和綏德衛後，回米脂祭祖，斬殺了掘其祖先墳墓的艾詔和賀時雨。
祭完先祖稍作修整，李自成立即派遣權將軍劉芳亮、製將軍李過率七萬大軍兵發榆林！
這是李自成第二次攻打榆林，崇禎九年時李自成率軍進攻榆林時，被悍將賀人龍擊敗，如今再次來襲，兵力數十倍於守軍，可謂是誌在必得！
榆林總兵王定命令副將惠顯和參將劉廷傑死守榆林城，自己則以求援為借口帶領數十親信倉皇出逃……
十一月十二日午後，製將軍李過、權將軍劉芳亮率領七萬大軍號稱二十萬抵達榆林城十裏外安營紮寨。
榆林城總兵府內大堂此刻坐滿了人，端坐最上首位置的人名叫尤世威，原本乃是威震關外的山海關總兵、而下麵依次坐下的有原遼東總兵尤世祿、原延綏總兵李昌齡、原寧夏總兵侯世祿、原宣府總兵王學書、榆林守城副將惠顯和參將劉廷傑等人，可謂將星雲集，隨便拿出一位都曾經是為大明打出過赫赫戰功的驍勇戰將！另外坐在最下方兩側的是十月末趕到榆林城的姬際可和另外一位看上去差不多四十來歲的中年漢子。
此人名叫丁發祥，受業於一代宗師黃絕道長，乃是當世八極拳絕頂高手，姬際可、雷承幾人帶領一百定王親衛星夜兼程趕到榆林城，言明要助守軍一臂之力，總兵王定見一百多人個個精壯彪悍，城下站定之時隊伍排列筆直非常，就知道這一百多漢子絕非武館門徒，而是地地道道的精銳士卒，因此懷疑姬際可等人乃是李自成派來的奸細，若非丁發祥及時出現，隻怕當時就要爆發衝突。
當姬際可等人進入榆林城兩天後終於發現想要完成定王交代的任務何其之難，一百多名親衛挨家挨戶去遊說百姓撤離，可幾乎沒有得到任何響應，榆林身為邊防重鎮，這幾百年來大小戰事基本就沒怎麽停過，什麽樣的大戰惡戰沒經曆過，幾乎所有百姓的心裏都沒把李自成的流賊軍看在眼裏，兵力再強也是烏合之眾，榆林城雖然隻有數千守軍，可人人皆是虎狼以一敵百，又有守城之利，誰勝誰負豈不一目了然？