188年，漢靈帝受冀州刺史王芬圖謀反叛所驚嚇，身體狀況急轉直下，並認識到自己的王朝此時已分崩離析，洛陽不過是一座被諸侯包圍的孤城而已。
此時對洛陽威脅最大的勢力除了進逼三輔地區的西北叛軍之外，就是受命鎮壓西北叛亂的軍閥皇甫嵩和董卓。
西北三大勢力兵強馬壯，桀驁不馴，好在此時皇甫嵩與董卓不和，韓遂為首的西北叛軍又與皇甫嵩和董卓敵對，洛陽小朝廷在夾縫中得以喘息。
漢靈帝迫於時勢，采取了最後一次挽救漢王朝的行動-――成立西園新軍。但漢靈帝又怕這支三千人的小軍隊權力旁落，於是任命親信太監蹇碩為西園軍上軍校尉，與另外七位校尉相製衡，為朝廷內部分裂埋下隱患。
隨著西北局勢趨於緩和，漢靈帝試圖削減西北軍閥兵權，於是下詔征董卓入洛陽出任少府以奪其兵權。
董卓手握雄兵，自然不肯奉詔，於是公然抗旨，受到董卓驚嚇的漢靈帝身體狀況急速惡化，瀕臨死亡。
此時皇甫嵩率軍追殺西北叛軍殘部，失去皇甫嵩牽製的董卓揮師東征，兵鋒直指洛陽。
絕望的漢靈帝再次下詔，任命董卓為並州牧，試圖以並州之地交換董卓兵權，但董卓視而不見，屯兵河東，震懾朝廷。漢靈帝終於被董卓嚇死了。
漢靈帝死後，朝廷兵權被大將軍何進和上軍校尉蹇碩瓜分，兩人關係不睦，就立儲問題分歧較大。
司隸校尉袁紹與董卓有勾結，他借此機會離間何進與蹇碩關係，企圖讓朝廷自亂陣腳，以便於董卓各個擊破。
但形勢變化出乎袁紹的預料，十常侍中除蹇碩外的九人全部投靠何太後，他們誅殺了蹇碩。
何進又迅速除掉了政敵太皇太後董氏和驃騎將軍董重，朝廷的兵權被迅速統一在何進手中。
同時，何進命王匡和鮑信赴山東募兵，命張遼赴河北募兵，命張楊赴山西募兵，命毌丘毅赴丹陽募兵，命橋瑁屯兵成皋，命丁原在孟津開展軍事演習，縱火示威，震懾董卓。