劉遠這段時間也是焦頭爛額，他的任務是訓練士兵。 劉遠手邊現在有三千士兵，其中兩千人是原來吳縣的縣兵。還有一千人是楊雲從京城招募的新兵。
這三千人戰力非常差，由於他們將是對付土匪的中堅力量，所以對他們的訓練成了當務之急。連修繕城牆這樣重要的事情，都沒有叫他們參加。
楊雲給劉遠的任務是，加強對這些士卒的訓練，讓他們有一定的作戰能力。以免在即將來臨的土匪攻擊麵前，顯得不堪一擊。
來到軍營的第一天，劉遠和這些士兵見了麵，給他們訓了話，鼓勵他們努力訓練，保護吳縣。此外，還宣布了軍營的規定，要求所有人從第二天起，每天準時訓練。
第二天一早，劉遠早早的來到訓練場，命令號手吹響集合的牛角。
可是出現的情況讓劉遠十分失望，這些士卒出來得慢慢吞吞，並且大多數人都衣冠不整。
甚至還有一些老卒，躲在營帳裏邊兒睡覺，根本沒有出來。
劉遠從小在軍中長大，他知道對付這此軍中的老油子決不能手軟。他派人將那些躲在軍營裏的老兵拖了出來，每人二十軍棍，打的他們皮開肉綻。
其餘的士兵見了，都下嚇了個膽顫心驚，暗暗慶幸自己。按照命令準時來到校場。在稍後的訓練中，這些士兵們就老實多了，不折不扣的執行劉遠的命令。
劉遠的第一個命令是，讓這些士兵捉對廝殺，他想看看，這些士兵中 哪些功夫還不錯，能夠重用。
第二個命令是，圍著校場跑圈。他想知道，哪些人平時自律，有較好的身體素質。
由於時間比較匆忙，他沒有來得及精挑細選。把這三千人分成了三個千人隊。從中選出了三個功夫不錯身體素質也不錯的人任千夫長。
由這三個千夫長，把各自的隊伍又進行進一步的細化，選出百夫長，什長和伍長。然後由這些選出的軍官們，帶領著手下的士兵。