臨沂城以北區域，第三軍區39師115旅警戒陣地上，這裏有一個營六百多人駐守，他們的任務是拖延日軍前進步伐，為軍團主力部署爭取時間。
三月三日上午，日軍版本支隊先頭部隊21聯隊第一大隊到達警戒陣地附近。
少佐大隊長發現前麵陣地後，第一時間展開戰鬥部署，大隊直屬炮兵小隊將兩門步兵炮架設起來，機槍中隊十二挺重機槍做好出擊準備，四個步兵中隊也展開了戰鬥隊形。
九點鍾，日軍部隊攻擊展開，小鬼子正麵集結三個步兵中隊，兩個機槍小隊，數百小鬼子快速靠近警戒陣地。
當警戒陣地上火力暴露後，兩門步兵炮展開壓製射擊，八挺重機槍更是展開密集射擊。
警戒陣地上雖然有六百多人部隊駐守，但他們重武器隻有兩挺重機槍而已。
這兩挺重機槍展開火力射擊不久，便遭到了日軍步兵炮和擲彈筒打擊，一挺重機槍被摧毀，另外一挺急忙轉移，大批小鬼子開始逐漸靠近陣地，側翼攻擊的日軍一個步兵中隊，一個機槍小隊，更是來到陣地上。
守軍壓力瞬間增大，守軍營長為抵消日軍火力優勢，直接下達反擊命令。
戰士們端著步槍衝出了戰壕，快速朝著小鬼子靠近。
但日軍輕重機槍迅速展開側翼射擊，一發發子彈朝著戰士們打了過來，一名名戰士倒在了血泊中。
很快，金屬碰撞的聲音響起，鋒利的刺刀刺入到身體裏，鮮血橫飛，血腥味道在空氣裏蔓延。
“小鬼子，老子和你們拚了。”一名隻有十幾歲的戰士眼看著四周戰友紛紛倒下，他大聲喊道，直接引爆了手榴彈，附近幾名小鬼子被炸死，但這名年輕的戰士，連完整的屍體都沒有留下。
守軍依靠頑強的意誌力打退了日軍攻擊，但他們隻是給日軍帶來二十多人傷亡，自身傷亡卻超過了兩百人。