陶謙自從上次在泰山郡被曹操數次打敗，他心有不甘心，就在這時，曹操的父親曹嵩就在這個節骨眼上，跑到陶謙徐州的地盤上。
某與你兒子正處於交戰之中，你卻把徐州當做自家後花園，讓陶謙視為這是一種對他的挑釁。
他這時心中想到一個辦法，慫恿張闓去殺曹嵩，並且答應張闓，隻要殺了曹嵩，所有的錢財盡歸他所有。
陶謙心想自己到時，他在把一切責任推到張闓身上，然後在把張闓給砍殺了，便可讓曹操吃一個啞巴虧。
但張闓也不傻，他在殺了曹嵩後，獲得其財寶後，直接選擇跑路，讓陶謙找不到替罪的羔羊。
曹操本就有意染指徐州，如今更是出師有名，打著替父報仇的名號，當即率領十幾萬大軍兵發徐州，這其中就有當初被陶謙趕出徐州，現在變成曹操成為麾下的青州軍，可謂新仇舊恨一並上。
因為曹嵩的死，曹操選擇親身上陣，兵分三路，一路由曹軍的先鋒大將曹仁率領，一舉攻破的泰山防線，直入東海，並且斬殺了陶謙麾下的大將呂由。
另一路由曹軍大將於禁率領，已經攻克了廣威，沿著泗水，直至彭城。
曹操由親自率領一路，上下一心，勢如破竹，不足十天，已經把整個戰線推到了下邳。
曹軍步步緊逼，徐州軍節節敗退，這下陶謙徹底開始害怕了，他手中不是沒有精兵，他十多萬大軍，其中就有三萬是來自丹陽的精兵，他缺少是一員可以獨當一麵的大將。
徐州向來是一個富饒之地，人才輩出，僅次與劉表所在的荊州，但陶謙背道而馳。親小人，疏遠忠直之人，使各方無法和睦，從而使無人選擇投靠他。
州牧府之中，陶謙來回不斷走動，最終在麾下別駕從事糜竺建議，同時向青州的劉備以及揚州的袁術求援。
隻要他們之中有一方願意出兵支援，徐州就或許還有機會。