徐州陶謙在袁耀離開不久後，因病而逝，連交代後事的機會都沒有，就直接離開人世，在徐州官員勸說之中，劉備如願成為新的徐州牧。
呂布在於曹操爭奪兗州之戰中，從一開始的戰局上風，逼的曹操差點將家人送往袁紹那，以此換取袁紹的信任。
而後曹操多虧在謀士程昱勸說下，方才打消投奔袁紹的念頭，他整軍再戰呂布，三次大敗呂布，成功使兗州回到自己掌控之中。
呂布自兗州戰敗後，率眾逃往徐州，劉備心想自己正好需要一個人幫他抵抗曹操，於是將下邳城暫借給呂布。
當時的下邳相曹豹在跟呂布交接工作時，為了讓自己的世家重新尋得一個靠山，將自己的妹妹曹氏嫁給了呂布。
呂布於是跟個正常男人心態一樣，夫人嘛！當然是多多易善，毫不客氣的將曹氏變成自己的第三位夫人。
張飛得知此事後，勃然大憤，他們三兄弟現在還是光棍一條，曹豹你身為某大哥劉備麾下，家中有妹子不許配給他們三個，還許配給他一定瞧不起的呂布，真當你張爺爺改性從良了嘛！
而後自曹豹回來後，張飛沒少刁難曹豹，曹豹為了以後還能待在徐州混日子，選擇獨自隱忍下來。
老爹袁術知道陶謙病亡的消息後，早對徐州有所企圖的他，心中暗想，這回劉備可不是某的盟友，既然如此，那這徐州某就要定了。
於是派出以紀靈為主帥，魯肅為參軍，趙雲、孫策、徐盛等人為副將，出兵攻占徐州。
紀靈已經很長一段時間沒有帶兵出征，壓製許久的戰意，在這一刻，陡然爆發。
.......
郯城。
劉備在得知袁術來犯的消息後，選擇帶著二弟關羽迎戰袁軍，留下三弟張飛看守徐州。
他也知自己這位的三弟張飛性格暴燥，並且善攻不善守，絕不是看守徐州的最佳人選，但奈何現在他手底下無人可用，隻能選擇將張飛留下。