公元362年七月，謝安率八萬水師，兩萬步騎沿淮河南下，直取采石磯，遙指京口。
八月初，晉將劉毅率軍迎戰，兩軍戰於采石磯以西十裏外水麵。
謝安機智，趁占據上風之勢，在戰船上點起濃煙。濃煙順風而下，晉軍頓時視線不明，艦隊互相碰撞，亂做一團。謝安趁機放下數十條大型火船，晉軍措不及防，被焚毀者無數。
謝安趁機揮軍掩殺，大敗劉毅。劉毅見不敵，率殘軍東遁，欲逃回采石磯。
此時，十九歲的謝玄早領一支伏兵從一則河汊中殺出，截斷劉毅歸路。劉毅見前後無路，自刎而死，殘兵皆降。
謝安、謝玄領軍東進，一番血戰，順利奪取了天險采石磯，直指京口。
公元362年八月中旬，謝安圍困京口，與庚冰大戰。
庚冰無謀，被謝安以巨木火船撞開水寨，全殲其水師。然後，無後顧之憂的謝安水陸齊發，合圍京口。
雙方大戰半月，戰況異常激烈，城頭數次易手。
八月底，晉帝司馬聃病死，健康大亂，江南震動。由於司馬聃無子，晉室一時無主，諸王激烈爭位之下，朝政大亂。無奈何，群臣隻能奏請太後褚蒜子再度臨朝，以壓製亂局。
褚蒜子見京口危急，急派大將王坦之領兵二萬救援京口。王坦之非善用兵之人。被謝玄於路設伏，殺得大敗而回。
九月初旬，荊州全境失守消息傳至，建康大亂，百姓逃散者無數，諸臣多有異心。褚蒜子不愧為女中豪傑，為了穩住朝政。急以司馬聃堂兄司馬丕繼皇帝位，是為東晉哀帝。又見京口危急。健康不寧，火急召集天下兵馬勤王。
九月中旬，得知荊州大捷的謝安水陸大軍備加勇猛，曆經一月猛攻，終於攻克了京口重鎮。冉魏大軍隨軍順流下下，直取健康城。
九月下旬，謝安合圍健康城。