河東之地，始分於晉，戰國時屬趙、韓，秦時置太原、上黨、河東三郡。東有井陘關，西和南臨著大河，中部卻是一馬平川，是為東西要衝，兵家必競爭之地。
趙國強盛之時，曾提馬跨河虎視強秦，令秦人不敢東望。當時天下之強兵，無外乎出自秦趙二國，連赫赫有名的戰國四大名將，秦趙也平分秋色，各得其二。及至長平之後趙國便一蹶不振，秦國這才真正的稱霸七國，繼而一統天下。
河東土地肥沃、沃野千裏，人煙也極為稠密，是秦國繼關中、巴蜀後的第三大糧倉。這三郡因為較早的被秦國吞並設郡，戰國後期趙、韓兩國又積弱無力反攻，所以在統一戰爭中受到的破壞並不嚴重。人心思定，百姓也大多過著簡單寧靜的生活。
不過二世元年的十月，河東之地卻陷入一片混亂之中。自河南出發的起義軍武臣所部，在趙國世族張耳、陳餘的幫助下，所到之處，皆是望風而降。才不到二個月的時間，武臣就攻下了邯鄲、巨鹿、恒山三郡，並且在邯鄲自立為趙王。
稱王後的武臣野心迅速膨脹，在張耳和陳餘的鼓動之下，派出了兩路大軍分別攻取河東和燕地，想趕在北軍南下之前盡占河北之地。
因為北方有北軍庇佑，所以秦國在河東三郡駐兵並不是很多，武臣的西征大軍出井陘關後輕而易舉的就攻下了上黨全郡，南麵和周市的部隊會師分治河東，北麵則繼續北進攻下了晉陽城。因為畏懼北軍的強大實力，故而駐足不前，隻是派兵四處去攻占屬縣。
趙人和韓人對勞役繁多的秦國當然沒有什麽好感，同樣對來自楚國的起義軍也一樣沒什麽興趣，雖然有了張耳和陳餘等舊趙貴族的擁立，可趙人骨子裏還是排斥這群外來的楚國人鳩占鵲巢。趙韓之地本來就武風極重，於是大批的趙人紛紛聚眾結寨自保，既不效忠秦國，也不響應這個‘偽趙’。