項梁在淮南擊敗了秦嘉，殺死了他擁立的楚王景駒，相國宋義則見機倒戈，在彭城投降了項梁。
在吞並秦嘉的地盤後，項梁的勢力囊括了整個淮河南北，以及江東故地，占據了會稽、漳郡、九江、廬江、東海、泗水六郡，故楚國的領土大半已經被項梁光複。
在探知陳勝已經戰死的消息，項梁的部下便紛紛表示擁戴他為楚王。項梁在聽取了範增的意見後，覺得此時稱王無異於吸引秦軍主力的攻擊方向，而且項梁打的是他父親項燕的旗號。項燕一生忠義，他的後代若背叛楚國自立的話，那無疑是個巨大諷刺。
經過再三思慮，項梁決定放棄稱王的念頭，而是改為擁立楚懷王的孫子熊心為楚王。因楚懷王受秦所騙，最後客死在秦地，楚人多憐之。所以為了增強這個楚國政權的號召力，熊心仍稱楚懷王。
又拜大儒陳嬰為上柱國，總攬楚地的政務，替項梁穩住後方，他自己則親率全部的主力大軍，浩浩蕩蕩的向東阿殺去，捐助齊國田氏兄弟。
章邯起初隻是想假敗以此要挾鹹陽的趙高，卻不料項梁手下牛人無數、猛將如雲，更有項羽的八千精騎勢不可擋，倉促之下這假敗差點成了真敗。秦軍狼狽的一路西逃，撤出了齊地。項梁因為擔心章邯和李由大軍會和後會設下埋伏，所以沒有追擊，任由秦軍逃回。
在平定齊地後，項梁召來田榮和田橫二人，讓他們立自己的親信田假為齊王。田假為齊國末代王田健之弟，田健投降秦國後，田假隱居在海邊，後聞項梁在江東便千裏投奔。
田健雖為齊王，卻目光短淺擁有泱泱千乘大國坐視五國被滅，最後窩囊到舉國投降，為天下人所笑。所以田假雖然為王弟卻不得齊人擁護，更是被田榮、田橫兩個豪傑看不起。因為畏懼項梁的強勢，田榮、田橫才不得不假意曲迎，心中卻暗自嫉恨。