建炎四年初春，宜興知縣錢諶寫信給嶽飛道：“……宜興存糧夠萬人十年食之，望將軍率軍保境安民，大可不畏金人襲擾也！”二月，嶽飛進駐宜興，屯駐張渚。在宜興，嶽飛收服多支地方響馬，又集結了許多河北、河東之地的簽軍，這些人都是因為劉豫投靠金人，不得已才成為金國的偽軍，嶽飛平等對待這些簽軍，簽軍們爭相來降，有口皆碑曰：“此嶽爺爺軍！”
三月，金軍在得到完顏無乞買的八百裏加急之後，對秀州、平江府一番劫掠之後，攻向常州。常州知州周杞探知這一情況，派趙九齡到宜興請嶽飛前來鎮守常州。可是，趙九齡前腳未走，貪生怕死的周杞後腳暗隨趙九齡來到宜興，這時，嶽飛的人馬在宜興尚未啟程，常州城四門洞開獻於金軍。嶽飛恨不能將周杞殺了，可是，周杞官居四品，不是自己能殺得了的，隻好與周杞、趙九齡一起帶兵北進，前後四戰，奪回常州；又尾隨追襲金兵於鎮江府，再捷。此時，原杜充手下的統製、現已成為割據一方的戚方，成為盜匪，領匪軍攻陷廣德，嶽飛急忙趕回宜興，帶一千多騎兵奔赴廣德，但是，戚方已經西去，前去攻打宣州。
高宗趙構從桃花島逃回越州，任命張俊為浙西路、江東路製置使，諸將並受節度，決心要收複建康。張俊自己的部隊是宋高宗河北兵馬大元帥府的嫡係部隊，他隻派嶽飛統帥原東京留守司的部隊為前鋒，去攻打金兵鎮守的建康府。四月，嶽飛在位於建康城南三十裏的清水亭首戰大捷，金兵橫屍十五裏，斬得耳戴金環、銀環的女真人頭顱一百七十五級，活捉女真軍、渤海軍和簽軍不計其數。
五月初，嶽飛奉命到達清水亭以西的牛頭山紮營，這裏的金軍首領是大遼降將蕭斡裏也和傀儡皇帝劉豫手下第一大將張真奴，此番要想攻破金軍大營，絕非易事。安營紮寨之後，嶽飛領張顯、張憲、嶽雲前去金軍營盤探察，一看之下，嶽飛不禁對蕭斡裏也心存佩服，金軍大營不僅紮的固若金湯，而且占據有利地形，要想強攻，簡直是以卵擊石。