嶽飛回到鄂州後，繼續休整人馬，為了鞏固收複的荊襄六郡，他派出少許人馬駐守各州各縣，絲毫不敢放鬆偽齊的襲擾。剛剛安穩了兩個來月，即紹興四年九月，劉豫在金人的慫恿下，命長子劉麟、上將軍李成、大將孔彥舟，率五萬精兵跨過淮水，與遠在洞庭湖的“大聖大王”楊幺遙相呼應，大舉發動秋季攻勢，決心搶奪失地。因為後麵有金國人撐腰，劉豫的胃口大開，信心大增，並揚言：“直搗僭壘，務使六合混一。”
領淮南西路的宋軍將領劉光世，見偽齊大軍來勢洶洶，敷衍幾戰，以敵眾我寡為由報奏朝廷，然後，兵不血刃，退守江南。而廬州知州兼淮南西路安撫使仇悆憤然拒絕劉光世的命令，他以召募來的廬州、壽州守軍幾百人，鄉兵二千多人，城中百姓萬餘人，多次打退偽齊的進攻。劉光世派統製張琦前來問罪，仇悆曰：“吾輩無守土責，吾當以死殉國！寇未至而逃，人何賴焉！”張琦羞愧難當，隻好作罷，回去向上司劉光世複命。
左相趙鼎連忙命“神武右軍”都統製張俊前去抵抗，張俊以“前日*兵，墜馬傷臂”為由，拖延時日，然後，他寫奏逞向趙鼎稟報：“……敵勢洶，其銳勿擋，當聚天下兵守平江，俟賊退，徐為之計。”趙鼎無奈，因為張俊、劉光世皆為前朝老臣，又是趙構的輔政功臣，此事就此不了了之。
駐守鄂州的嶽飛得知金兀術攜偽齊軍隊度過淮水，他立即命統製徐慶領五千人馬為副先鋒，與牛皋會合，急速救援淮南西路。命張顯張憲留守鄂州，自己親率楊再興、張奎、湯懷、王貴、吉青、良新、趙義、諸葛英、嶽雲、孫千、孫萬、張保、王橫為後繼。
得到嶽大哥的將令後，牛皋興奮異常，告別新婚妻子戚賽花，領著一萬人馬直撲壽州，因為那裏是偽齊的先頭部隊孔彥舟，當孔彥舟得知幾月前與董先一起圍攻襄陽的牛皋已經到達壽州，心中非常害怕，不敢戀戰，領著人馬向東敗退至廬州，與他的主子劉麟會合去了，牛皋、徐慶沒費多少力氣先贏一戰。