馬超全軍戴孝，向北殺來。
最終，馬騰還是沒有抗住箭傷帶來的傷口感染，撒手人寰。馬超率領著虎賁營的一萬人馬和馬騰舊部三萬人馬，浩浩****地朝著韓遂所在的蘇家山殺去。
全軍上下殺氣騰騰。
此番前來，馬超兄弟抱著必死的決心要為阿翁報仇，要跟韓遂決一死戰。全軍身穿縞素，都憋著一口惡氣，準備找到韓遂出氣。
韓遂軍中。
錯失上次的大好時機，韓遂也是自責不已，現在滿嘴的早知如此，我就怎麽怎麽樣了，但說這些已經晚了。他現在的處境比較尷尬，進路被魏延和李通阻斷，退路隻有隴西城，但隴西城不是他的大本營，部隊在那裏待不住，這個時候，剛好傳來兩個不好的消息。
定西城破了。
馬超率軍四萬，從隴西方向殺來。
這兩個消息對韓遂來說，無疑是個壞消息。定西城被攻破，說明他存放在城中的糧草盡歸張繡所有。馬超從隴西方向殺來，勢必會和魏延、李通形成夾擊之勢，到時候他的局勢恐怕會更加危險。
現在最好的選擇就是撤兵。
繞道興隆山，回到自己的大本營金城，也就是後世的蘭州，隻有到了自己的大本營，才能讓他感覺到安全。金城內有充沛的糧草，靠近黃河，既有天然的屏障，又有安全的保證。
韓遂看向程昱問：“先生以為，我軍該當如何？”
程昱不想讓張繡這麽容易得逞，但是當下麵臨著兩邊夾擊的危險，他們不得不選擇退兵，但是在退兵之前，他還是想搏一搏。
於是說：“主公可率領大部隊今夜暗中撤退，營中多留牙旗以為疑兵，我自有妙用。”
韓遂不解：“先生是準備留下嗎？”
程昱笑說：“此番馬超前來，報仇心切，必定被仇恨蒙蔽了心智故而敵我不分，我便利用此機會，讓魏延、李通軍和馬超軍自相殘殺。”