荊州，襄陽。
戰況發生變化，劉表的心也開始蠢蠢欲動了。
如今曹操起馬步軍十萬，勢如破竹，直取徐州城，劉備堅守月餘，最終不敵曹操的投石車之威，北上逃亡。
孫策也不得不率軍北上，防備曹操的攻擊。
原本兩家互為友軍，奈何劉備采納陳登之計，趁孫策與劉表在江夏對峙之際，出兵襲取了下邳，所以曹操舉兵來打時，首選的就是劉備，而孫策則是在廣陵郡內觀望著，並不是他不想出兵，而是實力不允許。
江夏那邊屯兵五萬，要防守劉表。
這裏的兵馬隻有四萬，豈敢出去跟曹操對抗？而且劉備不仁在前，他不義也能說得過去。
徐州四戰之地，無險可守。
就算張飛、趙雲、關羽再厲害，在十萬大軍麵前，不得不狼狽而逃，劉備是長跑冠軍，這一點他繼續了自己先輩劉邦的光榮傳統，打不過就跑，反正敵方追不上。
但這一次劉備失算了。
因為袁紹也看準了這個機會，在曹操出兵後，也立馬兵出青州，已經跨過了黃河，朝著北海而去。
劉備又一次無家可歸了。
尼山下。
連續跑了幾天幾夜，終於跑不動了，在尼山下安營紮寨，同時，關羽在青州防備不利，被審配用計攻破，丟失了北海過，狼狽而來。
難兄難弟終於在尼山相遇。
又逢天降大雨，真是禍不單行，軍寨還未搭建完畢，劉備一行人坐在樹下避雨，所有人的臉色難看，沉默不語。
誰也沒想到會敗得如此之快。
當然，這並不是劉備的能力不足，而是發展的時間太短，軍力並不強盛，還要分兵防守袁紹，導致兵敗。
雨水打得樹葉莎莎作響。
許久，劉備緊繃的臉色緩了緩，開玩笑地說：“昔日我大漢先祖漢高祖在對戰項羽之時，在彭城兵敗，項羽勇猛過人，用三萬人擊敗了五十六萬人，那時候，高祖的信心深受打擊，但是他堅強的意誌並沒有被打敗，反而是越挫越勇，如今我軍雖然失利，但幾萬精銳兵馬尚存，天下尚未平定，我等不可因為此戰的失利而喪失了信心。”