嚴顏率領三千靖乾軍，往綿竹而去。
綿竹乃是‘古蜀翹楚，益州重鎮’，漢高祖六年設置綿竹縣，原是劉焉的州治之地，後因綿竹城火災，便將州治遷往成都，但留下的綿竹城也是城高牆厚，想要攻克也絕非易事。
為了防備靖軍進犯綿竹，劉遁派李嚴為先鋒官，率領一萬兵馬先行，自己坐陣中軍。
時，嚴顏率領靖乾軍來到綿竹城下。
李嚴站在城頭上，見城下之人竟然是蜀中老將嚴顏，帶著幾分難以置信的憤怒：“嚴顏！某一直敬重你的忠義膽識，沒想到也會投降靖軍，成為張繡的爪牙。老將軍想晚節不保嗎？”
嚴顏道：“正方（李嚴的字），你也是知春秋之人，豈不知劉璋是庸主？無信毀約而攻隴西。某念在和將軍交易匪淺，勸早獻城投降，共立功業。”
“嚴顏！”
李嚴遙指怒罵：“汝個無恥匹夫，焉敢在我麵前口舌，待我下來，必將你生擒之，獻於蜀王。”喝罷，氣衝衝轉身下來。
城門洞開。
李嚴身著戰甲，騎著戰馬，殺氣騰騰地殺來。
嚴顏提刀拍馬而去。
麵對之前的同僚，兩人出手都沒有留情，出手既要畢其性命。刀光槍影，戰馬嘶鳴，兩人戰的極其激烈。
四五十回合，不分勝負。
李嚴要在劉遁來之前，斬首甚至生擒敵軍先鋒，挫其銳氣，提升蜀軍士氣。
嚴顏此戰，是他投靖的第一戰。
對他來說，此戰十分關鍵，要是敗了，就算是活著也對不住張繡對他的重視，所以，他要拚命。
兩人咬牙切齒，脖頸的青筋凸暴，肌肉挺堅，招招斃命。
大戰一百回合後，兩人都已經消耗大半。
李嚴心中也是震驚不已：“嚴老將軍已經年近七旬，竟然還有如此恐怖的戰力，真乃當世之虎將也！”
嚴顏同樣吃驚。