城內。
由於強敵外在，劉璋輾轉反側，坐立難安，這一夜根本就沒有睡覺，忽聽到外麵整天的嘶吼聲，瞬間就意識到了什麽，嚇的臉色蒼白如紙。
劉遁慌忙衝進來：“父王！劉巴和張裕叛變投敵，開門南門，靖軍已經殺進來了！”
“什麽？”
沒想到自己的一時心軟，竟然釀成如此大錯，瞬間就氣的氣血上頭，感覺到眼前一陣天昏地暗的就要暈倒。
劉遁眼疾手快，立馬衝過去扶住了。
悠悠地緩過神來，就聽旁邊已經來了很多人，聲音熟悉。
見劉璋睜開眼睛，董和迫不及待地說：“王上，臣已經準備妥當，速往北門出城。”
劉璋軟弱無力地說：“吾父子在蜀二十餘年，無恩德以加百姓，戰亂連年，血肉捐於草野，皆我罪也。我心何安！不如投降以安百姓。”
眾人聞之，皆墮淚。
劉遁心有不甘地痛哭說：“父王，如今天下被曹賊要挾，劉備居心叵測，天下劉氏僅我蜀中一家，若敗之，劉漢無往矣！”
劉璋聞言，閉目落淚。
董和泣淚道：“王上，不如出北城而逃，益州郡縣之地甚廣，張繡又迫害士族，可聚力而戰。”
劉璋搖了搖頭：“莫要讓更多的人流血而亡，便是我對益州萬民最後的恩德，投降吧！”
眾人無不低頭垂淚。
此時，城中蜀軍已經完全抵抗不住靖軍的攻勢，紛紛棄刀而降。李嚴一馬當先，直奔著蜀王宮而來。
自從李嚴被俘後，準備自盡而終，最後被嚴顏勸住，加入靖軍帳下。此戰是他投入張繡帳下的第一戰，自然要打出自己的威風，攻城時非常賣力，加快了成都破城的節奏。
麵對昔日的王上，李嚴的內心十分複雜，一麵是自己的功績，一麵是自己的救主。權衡之後，李延決定，第一時間重進蜀王宮勸劉璋投降，免招殺身之禍，得到善待，這是他能夠為舊主所能做的努力。