西涼。
從195年開始，韓遂和馬騰一直處於激烈的交戰之中。公元196年，馬騰戰敗逃走，馬騰的妻子和幼年子女皆被韓遂斬殺。至此，曾經的異姓兄弟變成了不共戴天的仇人。
隨後的一年時間內，馬騰韓遂互相攻打，各有勝負，涼州境內戰亂不斷，生靈塗炭。
經過兩年的戰鬥，韓遂壓著馬騰喘不過氣來。馬騰原本從隴西城出發進攻金城，兵敗後退到榆中城，又退到定西城，如今被打的退回老家隴西城。
隴西有羌族的兵馬相助，又是馬騰的大本營，韓遂不敢冒進。
就在馬騰整頓軍馬準備再戰的時候，突然從關中傳來了消息：張繡兵進武關，正在攻取關中。
馬騰驚訝了。
北地槍王張繡他還是知道的，以前跟著張濟的時候，這小子表現老實本分的，沒想到張濟死在穰城後，這人就像是打通了任督二脈一樣，變了個人，不僅兩次擊敗曹操，而且還占領了南陽郡，可以說是諸侯間的一匹黑馬了。
“阿翁，我看那張繡野心勃勃，占領關中恐怕對我們不利。”馬超看了從關中送來的密信，警惕地說。
在194年時，他們就和韓遂聯手進攻長安，想掠取長安截取漢獻帝，結果被李傕和郭汜擊敗，死傷一萬多人後逃回涼州。自那之後，馬騰就和韓遂沒有再進攻長安，而是陷入互掐之中。
馬騰搖頭說：“張繡有賈詡等人相助擊敗李傕、郭汜，我們如何能是他的對手？要是聯兵韓遂或許有可能，但是現在——”他搖頭冷笑，“韓遂殺我家小，我們豈能再與他聯兵？”
老二馬休攥著拳頭氣狠狠地說：“管他張繡占不占據關中，韓遂老賊害我母親，殺我弟妹，我勢必先殺此賊。”
旁邊的馬岱表示讚同：“涼州韓遂同樣野心勃勃，關中的關隴世家不把我西涼人放在眼裏，就算張繡占據了長安估計也不能安穩，不如先擊敗韓遂，再謀取關中。”