馬超率領一萬騎兵，從蕭關而出，一路疾馳。經過十幾天的奔波，終於出現在距離隴西城七十多公裏的武山城。
渭水邊，馬超軍埋鍋造飯。
“大哥！阿翁他們的糧草堅持不了多久，我們需得快點兒，絕不能讓韓遂這個老賊稱霸西涼。”說話的人正是被馬超半路遇到的二弟馬休。
馬休帶著一家老小順渭水而下，經過天水城，準備北上走過蕭關進入關中，沒想到會在街亭遇到兵出蕭關的馬超。他命人將家小繼續送往關中，自己帶著堂弟馬岱跟著馬超殺了回來。
馬休和馬岱沒想到，馬超率領的這一萬人馬居然是張繡讓他哥哥自己組建的，行軍隊伍中，一麵紅底繡有黃黑兩色的花紋大虎，栩栩如生威風凜凜。他們這才知道，這是張繡為他哥哥組建的虎賁騎營。
馬超點了點頭：“此處距離隴西城不過七十多公裏，明日一早便可殺到城下，此戰勢必要殺了那韓遂，讓這畜生知道知道，我馬家可不是好惹的！”
馬岱說：“韓遂軍中有程昱這個老畜生，我們還需小心一點兒。”
馬休冷哼道：“最好能把這個老畜生的腦袋砍下來。此番我馬家陷入如此境地，全是因為此人之故。”
眾人吃完飯，馬超起身說：“他程昱原本是在我馬家，阿翁待他謙恭有禮，沒想到這人竟然如此的薄情寡義，我誓必斬之！抓緊時間，全軍出發！”
“喏！”眾人連忙起身。
……
隴西城往南三十五公裏處。
此處是典型的兩山夾一河，左邊是下陽山，右邊是羊馬山，中間是渭水，形成長四公裏，均寬三百步的S形山穀，兩邊山勢陡峭，是個設伏的最佳之地。
此時，程昱率領一萬人馬便在此處設伏。
分左右兩軍。
兩邊山穀上方各埋伏人馬兩千，多設滾石、滾木，再留五千人馬截斷馬超後軍，使其首尾不得相顧，最前方留一千餘人。