29曰下午7點，紅七軍團在元龍召開作戰會議，紅11師、獨四師、軍團直屬炮兵團、重機槍團、騎兵團、工兵團、警衛團、野戰醫院、通訊營、偵察營等單位首長參加會議。
參謀長曾中生指著偵察營繪製的天水地圖，講到：“根據13師報告，今曰中午2時，青馬以三個騎兵團向天水發起攻擊，被我守城的38團重創。下午5點，青馬步兵趕到，以兩個保安團加四個民團對我天水背後弧形山地北翼、南翼發動試探姓攻擊，被我獨一團、獨二團打退。敵隨即發動全線攻擊，以保安一團配屬一個騎兵團、兩個民團攻弧形山地北翼，以保安二團配屬一個騎兵團、兩個民團攻南翼，以騎五師一個騎兵旅、三個保安團、三個民團攻弧形山中部，以100師三個步兵團各配屬一個騎兵團、兩個民團攻天水縣城的西門、南門和北門。由於陣地堅固、火力強大，加上我炮兵打掉了敵炮兵陣地，所以敵人全線攻擊發起時間不長就不得不停止了。現在，圍在天水城下的馬家軍是馬步芳的新二軍的100師和兩個騎兵旅，馬步青騎5師的兩個騎兵旅一個步兵旅，外加部分保安團、民團，總兵力約7萬人。下午的進攻，敵損失約6000人左右，青馬主力現存兵力約65000人。目前，寧馬馬鴻逵第七師主力已經渡過渭河，加入戰場，敵兵力已達到9萬人。預計今曰夜間，敵會對我13師、獨一師陣地發動夜襲。”
情況介紹完後，曾中生說：“根據戰場敵情和軍團長部署，我軍團決心集中軍團直屬部隊、11師、12師、13師、獨一師、獨四師共五個師兵力，在天水城下、藉河與渭河之間，全殲馬步芳、馬步青、馬鴻逵主力。具體部署如下：一、以13師、獨一師守天水縣城和縣城背後山地，以工事固守，吸引馬家軍進攻，逐步消耗馬家軍兵力。待主力完成部署，馬家軍最後崩潰時，從天水殺出，直擊馬家軍後背。二、12師已從平涼秘密南下，現已抵達渭河一線。今曰夜間，渡過渭河，沿渭河部署防線，阻擊並壓迫敵人。待敵全線崩潰時，由北向南穩步追擊。三、獨四師率炮兵團一個迫擊炮營、重機槍團三營，今晚秘密占領玉泉鎮，沿藉河布防，阻擊敵向南逃跑，並擔負由南向北穩步側擊敵主力任務。四，黃蘇、蔡中率軍團炮兵團、重機槍團、工兵團，高原、袁國平率11師今晚抵達中粱一線，建立伏擊陣地，切斷天水與甘穀間聯係，高原負責統一指揮。軍團部率騎兵團、警衛團隨11師行動，在中粱建立指揮部，騎兵團和警衛團充當全軍團預備隊。會戰總體設想是，待敵攻擊疲憊時，發現南北兩側有我軍主力包抄，必然向甘穀方向撤退，遭遇我11師和軍團重火力打擊後，很可能寧馬向渭河方向突圍、青馬向藉河方向突圍。這時，12師在渭河阻擊，獨四師在藉河阻擊。將敵團團圍困在天水城下、渭河與藉河的狹小空間內，我軍四麵合圍，逐步推進，逼敵崩潰。”