教導師一路曉伏夜行，到霍州的時候，就開始遇見撤退下來的中央軍、晉綏軍等[***]大部隊了。
為了避免泄密，教導師繞開大路，避開[***]南撤主力部隊，分成幾路北上，悄悄北上。
過了靈石，大路上除了逃難的百姓，到處都是潰兵，路上扔的都是武器裝備，不要說野炮、山炮、輕重機槍這些重武器了，連手榴彈、步槍、子彈都扔得滿地都是。一些士兵還拿著武器彈藥和老百姓換糧食、銀元。
劉一民心裏非常悲哀，對[***]撤退時的狼狽不堪算是有了切實體會。很想抓幾個潰兵槍斃，以肅軍紀。想了想還是算了，也不能責怪這些士兵，他們已經和曰軍打過幾次了，已盡了作為一個中國人應盡的責任了，就在這些士兵在前線與曰軍拚命的時候，不知道有多少貪官汙吏和殲商在大發國難財呢！再說，不是這些士兵不英勇，而是[***]的問題過於複雜，打敗仗的原因也不是後世那些紙上談兵的研究者們能夠說的清的！但是，就這樣眼看著這些經過訓練、與鬼子拚過刺刀的老兵如此潰散，劉一民自己都不能原諒自己。隻要經過整頓教育，配以強有力的領導，嚴格訓練一下，這些士兵很快就會成為精銳。
於是，劉一民從11師、12師、13師各抽出一個營，又從炮兵旅、騎兵旅、工兵團、輜重團各抽出一個連，命令12旅政委趙山、11旅政治處主任趙捷，組建教導第八旅，趙山任旅長、趙捷任政委，兵員就是沿路收容的中央軍、晉綏軍和其他部隊的潰兵。被抽調部隊的單位，立即從補充團補充，完善主力建製。
結果到介休的時候，教八旅就已經滿編了，武器彈藥更是充足。劉一民命令他們在介休與平遙之間整訓，開展訴苦運動，編組部隊，迅速形成戰鬥力，與第五旅一起，作為全師戰略預備隊。