誰都沒有想到，整編冀南、魯西各類地方武裝首先是從巨鹿開始的。
巨鹿緊挨著南宮，是唐堯禪位虞舜的地方，也是秦始皇冊封的三十六郡之一，著名的楚漢“巨鹿之戰”就發生在這裏。黃巾起義的領袖張角、唐代名相魏征都是巨鹿人。
這個時候的巨鹿，由於距離鐵路較遠，曰軍尚未到達，巨鹿控製在縣保安團和土匪劉磨頭兩股勢力手中。
此時，縣保安團和劉磨頭為了爭奪地盤正在打仗。
劉磨頭大名劉國棟，是個慣匪。1917年的時候，劉磨頭就自封司令，在任縣、平鄉、南和、巨鹿、隆平、堯山等地區，綁票和燒殺搶掠，凡是土匪幹的活他都幹。盧溝橋事變爆發後，劉磨頭感覺機會來了，搖身一變，自稱“冀南抗曰遊擊隊”，收容[***]散兵，又從國民黨南逃後遺留在堯山的裝備庫中得到部分軍火，隊伍驟然擴大。雖然換了招牌，幹的卻還是老營生，僅在任縣邊家莊、天口、邢家灣、辛店及南和等地就搶小麥15．3萬斤，牲口70頭，煤油3500桶，殺害群眾47名。至於抗曰，劉磨頭連想都沒想。
到了1937年8月底，平鄉縣舊警察頭子時汝南由平鄉帶殘部300人與劉磨頭合夥，劉磨頭把自己的“冀南抗曰遊擊隊”改名“冀南抗曰義勇軍”，在天口成立司令部。時汝南為司令，劉磨頭任副司令，下設16個大隊，10個教導隊，1個特務隊。總兵力約六、七千人。
說是時汝南是司令，劉磨頭是副司令，實際上當家的是劉磨頭。道理很簡單，人多槍多的說了算。
快過年了，劉磨頭就琢磨著該再撈一票了。他的目光自然而然就盯住了巨鹿城。原因有兩點，一是這巨鹿城的縣長雖然跑了，但大部分商戶、居民沒有跑，還是有糧草和錢的。二是駐守巨鹿城的縣保安團曾經打過劉磨頭，這實力強大了，自然是要找老仇人好好算算賬的。