洪超遠是在抵達臨清城時才知道城裏發生巨變的消息的。
從下堡寺到臨清縣城距離本身不是很遠，加上教五旅沒有重炮，行軍速度很快，到臨清城邊的時候，下堡寺區小隊和臨清縣大隊的遊動哨聯係上了。很快，城裏一係列變故的情報都匯集到了教五旅旅長洪超遠和政委胡雪融、參謀長張逸程的麵前。
一聽說王來賢第一路民軍竟敢圍攻臨清縣抗曰明煮政斧，一向儒雅蘊藉的教五旅參謀長張逸程牙齒咬得咯崩、咯崩直響，大聲吼道：“奶奶個熊，烏龜王八都欺負到頭上來了！不識字也摸摸招牌，在教導師的根據地上敢動刀動槍，自從湘江突圍以來老子還是第一次見到。旅長，下命令吧，我帶一個團先行，把這幫家夥全部繳械，誰敢反抗，老子就斃了他！”
政委胡雪融稍微考慮了一下，說道:“此事事關重大，必須堅決反擊！曰寇馬上要進攻臨清，範築先將軍又剛剛犧牲，王來賢此舉無疑是給許多想當漢殲的人樹立了榜樣，我軍必須堅決打掉王來賢，讓那些想當漢殲的人心生畏懼，不敢公開投敵。”
洪超遠在蘇區時就是團級幹部，這幾年曆經考驗，已經成了劉一民麾下一等一的戰將，如何會不知道該怎麽對付這幫散兵遊勇？他馬上命令：“參謀長率一團迂回東門，政委率二團從北門入城，，三團從南門入城，旅直部隊和新四團、補充團從西門入城，合圍王來賢第一路民軍和吉占鼇第十六支隊，將其全部繳械。膽敢反抗者，一律消滅！”
下達完命令，洪超遠把馬鞭向臨清方向一指：“向臨清出擊，消滅一切漢殲和反動勢力！”說完，就帶著新四團、補充團和旅直部隊向臨清西門開去。
張霖之到王來賢第一路民軍司令部去後，實際負責魯西北特委具體工作的徐運北和李葵元、史烈光迅速組織縣大隊、十支隊控製縣城各要點，做好應變準備。等張霖之的警衛員回來報告情況後，幾個人更是提高了警惕，徐運北直接去了十支隊，與支隊長張維翰一起指揮部隊，做好反擊王來賢部進攻和挑釁準備。李葵元、史烈光將縣大隊集中起來，守備四個城門和縣政斧。等王來賢部氣勢洶洶殺來的時候，我軍已經嚴陣以待，直接就開火了。