在太嶽山脈的北端，武鄉、祁縣交界的地方，由於太行山、太嶽山兩大山脈的擠壓，形成了一條東南起於武鄉縣權店村，西北止於祁縣子洪口，連接晉中平原和上黨盆地的長近百裏的大峽穀。這條大峽穀最寬處不過百步，最窄處僅有三丈，穀內樹木叢生，道路崎嶇，關隘奇絕，易守難攻，自古以來就是軍事要塞、鎖鑰之地。
八百多年前，金國元帥粘罕率軍由這條峽穀經過，見如此險隘竟無兵把守，產生了中原無人、可以滅宋的想法，遂揮兵南下，讓文明煥然的北宋轟然倒塌，以靖康之恥四字草草收場。
過了許多年，在鼓角爭鳴、幹戈相擊的回音中，趕著駱駝的晉商，又把這裏變成了萬裏茶路的一個重要孔道。當年晉商從福建武夷山收購茶葉，船運到湖北襄樊，改換駱駝載運，自河南社旗縣入山西晉城，經長治到祁縣休整後改車運或馱運，北上大同或經右玉殺虎口到歸化，再改用駝隊穿越1000多公裏的荒漠，抵達恰克圖，交給俄商販運到伊爾庫次克、烏拉爾直至遙遠的彼得堡等地。這祁縣正是萬裏茶路的中轉站，晉商有的直接運茶北上，有的出了子洪口後，到祁縣批發給別的商隊。
百裏峽穀，容納了多少晉商的夢想。
就在劉一民揮動教導師主力席卷冀中各縣的時候，曰軍五個精銳師團撲向晉中，其中第六師團、第一0九師團和第二十師團從兩翼迂回，第一師團、第八師團正麵滾壓，大有一副全殲晉中我軍主力的架勢。
堅守晉中的八路軍讀力師，是紅三軍團改編而成的。雖然湘江戰役紅三軍團損失慘重，但經過這幾年的休整，戰鬥力比原先提高了不少。進入山西戰場以來，讀力師雖然打了幾仗，但在師長徐向前看來，這些戰鬥的規模和戰果與115師、教導師相比，可以忽略不計。這次強敵壓境，徐向前不懼反喜，認為這是鬼子送上門來了，得好好打幾仗，讓山西父老鄉親看看八路軍的戰績。