旅順，元稱“獅子口”，洪武四年朱元璋派馬雲率部從山東乘船跨海鎮守遼東，因海上旅途一帆風順，由此將獅子口改名旅順口，在明初就是登州海運軍需的接收點之一，後來在金州建衛之後又在旅順設金州衛中左千戶所。
旅順南城建於永樂十年，由徐剛包築，周圍一裏三百步，城壕深一丈二尺，闊兩丈五尺，這座周長僅一裏多的小城坐落在後世軍港旁邊，離岸不過兩百步，西側一裏外便是西關山，也就是後世的白玉山，在清末由李鴻章一句“既有黃金，當有白玉”，而更名為白玉山。向北大致一裏半的位置，便是北城舊址，天啟五年被莽古爾泰搗毀，其後考慮北城離海較遠，擔心守不住，是以沒有重修。
此地與登州一南一北控扼渤海，旅順周圍群山環繞，由老鐵山延伸出的老虎尾形成一道天然的防波提，僅有旅順口一條水道通往港口，得天獨厚的地理條件使得該地成為後世的著名軍港，清末的北洋水師便以此作為母港，在黃金山等地修建對海炮台，並在北麵周圍山頭建立了對陸地的堅固防線。
不過家天下的滿清坐擁如此優良的防禦優勢，仍然頂不住日軍攻擊，在甲午戰爭中輕易淪於日軍之手，後來日俄又在此地大戰，滿清淡定的宣布中立，所謂的日本軍神乃木希典在此大展肉彈雄風，以血腥攻防震驚世界。
不過在明末這個時候，火炮精度和威力都不足以從山頭控製附近平野，南城旁邊的西官山、黃金山和老虎尾都未設防，山上林木蔥鬱，滿目嫩綠。
南城周圍和旅順河以南的平地上都是耕地，一些屯戶的窩棚散落其中。很多人好奇的放下農活，向著碼頭方向張望。
軍港中停滿大船，碼頭上的船隻往來不斷，源源吐出大批衣甲鮮明的戰兵，這些士兵在碼頭集合後，通過旅順城南的通津門進入城內。