戰國後期，齊、楚、燕、韓、趙、魏、秦等七國並峙。
七雄之中，秦楚最為強大，故有“縱合則楚王，橫成則秦帝”之說。
秦國一邊厲兵秣馬，蠢蠢欲動，一邊離間楚與諸候各國關係，孤立楚國。
楚國國內群臣相妒以功，諂諛用事，良臣斥疏，百姓心離，城池不修。
身為楚國左徒(僅次於令伊，相當於副宰相)的屈原，悲痛難忍，心急如焚。
屈原即刻上書楚懷王，力主合縱抗秦之策，獲準。
屈原尊旨，兩度出使齊國。其他諸候國見狀，紛紛與楚國結盟。楚國聲威大振。
秦王獲悉，大驚失色，急詔謀士商議除掉屈原之策，並連夜派人使楚，暗中賄賂楚懷王寵姬鄭袖和大臣靳尚等重臣，使之在楚懷王麵前離間屈原與主子關係。
鄭袖和靳尚吃裏扒外。公開出賣楚國利益，人人皆知，唯楚懷王蒙在鼓裏。
可是，他們離間屈原君主關係的目的，並未達到。
博聞強誌，明於治亂的屈原，依然深得楚懷王信任，入則與王圖議於國事，發出號令；出則接遇賓客，應對諸侯。
秦王更急，複派人人楚給鄭袖和靳尚重金，並許諾，事成之後，還有獎賞。
重賞之下，必有勇夫。
鄭袖和靳尚密謀多日，終於物色到一個人——上官大夫，他和屈原關係甚密，並且，還是老鄉。
此時，楚懷王使屈原造為憲令，屈平屬草稿未定，上官大夫見而欲奪之，屈平不與，上官大夫惱羞成怒，一把搶過草稿，撕之。 ．上官大夫借機向楚懷王進讒言：王使屈平為令。眾莫不知，每一令出，平伐其功日：以為非我莫能為也，雲雲。
楚懷王聽罷，怒發衝冠，下旨免去屈原之職。
秦國趁虛而人，派使臣張儀使楚。張儀巧舌如簧，誘使楚國與齊國絕交。楚懷王舉棋不定，上官大夫無恥詭辯，終使楚懷王痛下決心。