第三旅在王南湖和政委陳革命的帶領下，經過敵人力量薄弱的五台縣在五天以前就直插到了河北阜平縣的邊緣地帶的下莊鄉地區。
之所以王南湖把根據地選在這裏，是因為仙莊鄉處在群山之中，而且也不是交通要道，曰軍在這一片的軍事實力非常的薄弱。整個鎮子，曰軍僅僅派遣了一個小隊的兵力進行駐守。更重要的是，這裏地形險要，易守難攻，即使遇到曰軍的大軍圍剿，隻要隨便鑽進身後的大山，就是再來多少的鬼子也拿自己沒有辦法。
於是，王南湖帶著自己3000多人的一個旅，以迅雷不及掩耳之勢攻下了下莊鄉的鬼子據點，全殲一個小隊的鬼子。
緊接著，部隊並沒有馬上發動新一輪的進攻，而是占據著下莊鄉，建立旅指揮部，同時，派出所有的偵察兵，先對整個阜平曰軍的部署情況進行一個全麵的偵查和了解。
“旅長，警衛連已經將鎮內的漢殲全部肅清，繳獲了不少的糧食，足夠咱們三旅用上半個月了。”參謀長走進了原來鬼子據點的指揮部對著正在觀察地圖的王南湖說道。
“嗯，很好，除了警衛連駐紮在鎮子裏，其他部隊全部在鎮子外麵紮營。還有，把從師部帶來的地方幹部全部放到周圍的村子裏，咱們趁著偵察連偵查的這幾天，先把下莊鄉這片地區鞏固好。”王南湖指著地圖上幾個大一點的村子說道。
“嗯，我也同意旅長的意見，畢竟咱們在這裏人生地不熟，必須要有一個穩固的後方，這樣，我們才能徐圖東進，進一步占領整個阜平地區。”政委也點頭說道。
“好，我這就去布置。”說完，參謀長轉身離開指揮部。
就這樣，在偵察連沒有把情況偵查清楚的這幾天，三旅先後向周圍派遣了十幾個工作組。這些工作組分別深入到了周圍大小村莊。和地主談判，減租減息，購買地主的土地交還給農民