989年8月2日，在範墉任職於武寧軍（江蘇徐州）掌書記時，他的繼室謝氏為他生下一個兒子。這個嬰兒就是後來以“先天下之憂而憂，後天下之樂而樂”為終身目標的範仲淹。
範仲淹兩歲的時候，他的父親突然去世。因為範墉職位不高，範家也已經沒落，謝氏無力撫養自己和幼小的兒子，於是就帶著範仲淹改嫁到淄州長山（山東濟南淄川），給一個叫朱文翰的人為妻。從此，小範仲淹改姓朱，名為說（通“悅”）。
朱家也算是小有資產的讀書人家，朱文瀚在範仲淹16歲的時候，曾任淄州長史（長史就是幕僚長，是知州的佐官）。朱家的人對待範仲淹和其他的朱家子弟一樣公正，因此他從沒懷疑過自己的身世。朱家也給範仲淹提供了良好的讀書環境，這對範仲淹的將來有著深遠的影響。
宋太祖建國後，為避免唐安史之亂以來藩鎮割據和宦官亂政的現象，於是采取重內輕外和重文抑武的國家政策。這就導致了朝內官員眾多，國庫花費巨大；兵員驟減武力太弱，無力抵抗外敵入侵。宋朝形成了積貧積弱的狀態。
1004年，遼國派大軍南下進犯宋國。宋真宗想遷都南逃，被宰相寇準勸阻，才勉強到澶州督戰。宋軍見皇帝親自督戰，士氣大增。宋真宗在澶州城下射殺遼將，遼害怕腹背受敵，提出議和。宋真宗畏敵，曆來主張議和，先通過降遼舊將王繼忠與對方暗通關節，後派曹利用前往遼營談判。1005年1月，與遼訂立和約，規定宋每年送給遼歲幣銀10萬兩、絹20萬匹，史稱“澶淵之盟”。這一年，範仲淹16歲。堂堂的大宋之國與北方少數民族的部落，竟然簽訂了如此恥辱的盟約，宋朝的讀書人無不痛心疾首。這件事對範仲淹的觸動也很大，他樹立了遠大的誌向，要進入仕途為國為民做出一番事業。