紹興二年，高宗由紹興府移駕到臨安。騷亂江淮的李成雖然被嶽飛剿滅，但江南一帶仍舊是不太安定，江南西路及荊湖南路等地的起義聲四起。荊湖南路曹成、李宏、劉忠、馬友、楊麽等舉行起義；江南西路彭友、李洞天、陳頤、羅閑等人揭竿而起；福州路有範汝為等人武裝起義。這些起義軍中以曹成為首的起義軍影響最為廣泛，隊伍多達十多萬，他由江南西路向南，經荊湖南路竄抵道州（今湖南道縣）與賀州（今廣西賀縣）一帶舉行起義。
這一年的二月，嶽飛奉命以神武副軍都統製本職，權知潭州（今湖南長沙），兼權荊湖東路安撫都總管，統帶全軍兵馬，往道州一帶鎮壓起義，朝廷贈與嶽飛金字牌及黃旗十麵，如果起義軍想投降，就乘機招安。
嶽飛本部將士僅12000餘人，連同撥歸節製的吳全、韓京、吳錫三部7000人，總共也才19000餘人，除去留守輜重等雜役外，實際參與戰鬥的將士不過萬人，用來鎮壓多於自己十倍的敵人，在人數上就顯得單薄。
因此，嶽飛決定采取招撫與鎮壓並重的策略，先派人招安，如果不行的話，再揮兵清剿。
三月十七，嶽飛自洪州出發，三十日抵達茶陵（今湖南茶陵縣）。曹成得到情報，對部下說道：“嶽家軍來了。”當下就將隊伍分開行動，一部分去往廣西，留中軍在道州駐守。
嶽飛先派人到曹成營中，曉之以理，勸他投降。曹成不肯接受招安，在道州逃往賀州的途中，嶽飛也以精騎緊緊追擊在後麵。
閏四月，嶽飛率部隊逼近賀州，在附近紮營；而曹成則以太平場為基地，屯兵數十裏，安營紮寨。
四月初四傍晚，一名潛行打探軍情的偵探被巡邏抓獲。嶽飛知道後，高興地說道：“這真是天賜良機!”就定了一個計策，先將這人綁縛在帳下。