胡亥當上了二世皇帝以後，因為他才智平庸，又不懂體恤百姓，隻知道盡情玩樂。而且再加上有趙高和李斯兩個奸佞之臣把持朝政，滿朝的忠臣幾乎都被殺光，朝中人心惶惶。
而胡亥在民間的橫征暴斂，跟秦始皇時代比起來有過之而無不及。他一邊恢複修建阿房宮，一邊又征集五萬屯衛兵。宮苑裏養著許許多多的狗馬禽獸，種植著從各地搜集來的奇花異草，極盡奢侈之能事。
鹹陽宮中浪費太多，導致了糧食不足，胡亥就通令各地的老百姓繳納菽、粟、芻、槁，鹹陽城三百裏內的農民所收獲的糧食，自己不準吃用，一律繳納給朝廷。更糟糕的是，服役在秦二世的時候特別繁重，征兵戍邊，絕大部分的人都是有去無回，搞得百姓家破人亡、哀鴻遍野，人人都被壓迫得透不過氣來。所以胡亥剛坐上帝位沒幾個月，就逼得陳勝、吳廣在大澤鄉（安徽省宿州市南蘄縣鎮內）揭竿起義了。
張良在下邳聽到陳勝起義的消息，心中那滅秦複國的夢想再度被點燃，他暗想，等了這麽多年，總算讓自己等到能有複國雪恥的機會了。於是張良就在下邳的很多地方活動，希望能在此地也起兵，與陳勝、吳廣他們遙相呼應，給秦國重大的打擊。但是張良萬萬沒有想到，下邳這地方的百姓大部分都屬於逆來順受、不願惹事的人，一聽說有人要造反，他們就個個畏手畏腳，怕給自己惹上麻煩而落下誅滅九族的大禍。可悲的是張良行動了大半年，竟然隻聚集到一百多人，張良覺得，以如此微小的力量去抗擊暴秦，隻會是以卵擊石，自取其辱。
在這個進退不得的時候，又傳來消息說陳勝起義兵敗。這個打擊對於張良來說很大，但是多年的隱居生活已經使得他不再把一時的得失看得太過重要。張良經過一番深思熟慮之後，決定不再獨自進行起義活動，他帶領著眾人投奔到了留城的楚王景駒那裏。