如同張獻忠所料，高迎祥、李自成並不能完全約束諸家流賊，當得知朝廷大兵雲集後，他們見鳳`陽無險可守，而且經過他們的屠戮之後，已經無人無糧，便棄中都不顧，轉身又殺回河南。
李自成嫉恨張獻忠不給他那些吹彈太監，因此唆動高迎祥搶先離開，並未通知張獻忠。他本意是將張獻忠扔下，牽製前來圍剿的官兵，但早有準備的張獻忠在他們離開的次曰，便放棄裝醉，以張可望為先鋒，大軍南下，直指廬州。
隨他南下的，還有老回回、混天王等流賊。
廬州知府，乃是吳大樸。原本廬州屬鳳陽巡撫管轄，因張國維奏設安廬池大分守，便改歸史可法治下，史可法去了蘇州述職，吳大樸一人在此，得知穎州失守之後，他立刻下令戒備，張獻忠與依附張獻忠的老回回、混天王、二大王張進嘉猛攻五曰，卻都未能破城。
這座堅城，讓張獻忠也有些無可奈何了。
“父王，不能再打了，如今老回回、混天王與二大王的人手，折損得相當厲害，三人已經頗有怨言。”第五曰夜，張可望向張獻忠進言道：“況且，已經得到消息，官兵諸軍已然逼近，山`東巡撫朱大典麾下，可是有關寧軍！”
“依你之意，當如何是好？”
張獻忠心中有些惱怒，他沒有想到，自己南下遇到的第一座堅城，便是如此難啃的骨頭。
“繞過廬`州，逼巢`縣。”
“巢`縣？”
張獻忠沉吟了一會兒，然後點頭，他們原本就是流賊，避實就虛，才是正道，正麵攻城，實是不該。
“若是巢`縣也難攻呢？”
“那就再繞巢`縣，或攻滁州，或取無為，進逼金陵，若有隙，便攻之，若無法，便揮師順江`西上，入湖廣！”
張可望這連番的建議，正合了張獻忠的心思，張獻忠正猶豫時，突然間，外頭又有人稟道：“大王，混天王不肯攻城了！”