三月，一直在潁陰、許縣一帶駐守的皇甫嵩突然出擊，迅速進入汝南郡，接連擊破西華、汝陽、南頓的小股黃巾，直逼汝南郡治平輿。汝南黃巾大帥彭脫、波才連忙集結人馬阻攔，雙方在平輿城北的沈亭大戰，激戰三曰，彭脫和波才以人數優勢好容易擋住了皇甫嵩的攻擊，曹艸率領五千精銳突然出現在他們的側翼，勢不可擋的殺入黃巾軍大陣。
彭脫和波才大吃一驚，頓時亂了手腳，就在他們調集人馬圍堵曹艸的時候，一直被皇甫嵩雪藏的一千西涼精騎終於殺了出來，皇甫嵩的兒子皇甫堅壽、從子皇甫酈身先士卒，直撲彭脫的中軍。
彭脫等人哪見過這種形勢，顧此失彼，應變失當，曹艸以養精蓄銳之師，率先擊破黃巾左翼，他的從弟，才十五歲的曹仁率領百餘名驃悍少年殺入彭脫的中軍，臨陣斬殺彭脫。五萬餘黃巾崩潰，皇甫嵩和曹艸緊追不舍，以騎兵狂追五十裏，波才死在亂軍之中。
此戰，汝南黃巾全軍覆沒，大帥彭脫、波才陣亡，為黃軍起事一年來最大的慘敗。
天子一發力，就打了張角一悶棍，張角也沒示弱，立即還以顏色，在東中郎將董卓進軍钜鹿時，他率領八萬黃巾主力迎戰，董卓隻有兩萬多人，而且已經近半年沒有發軍餉，軍中怨言四起，士氣低落，麵對四倍於已的黃巾主力，他雖然使出了渾身的力氣，率領牛輔、李傕等人拚命衝殺，也沒能撐多久，先是步兵校尉趙延逃跑，緊接著屯騎校尉蹇武也跑了，他們倆一跑，早就瞄著他們的王匡、淳於瓊連招呼都沒打一聲，撒腿就跑。
北軍跑了，那些從各地征來的郡兵和招募的士卒誰還肯給董卓賣命，一個跑得比一個快，結果把董卓這個主將扔在了最後麵，如果不是牛輔等人死戰，這一千西涼部曲也的確夠凶悍，黃巾對付騎兵的經驗嚴重不足，隻怕董卓這條命就要送在張角手上。