卻說關隴南麵，有一勝地，叫作仇池，地方百頃，平地起凸，四麵鬥絕，高約七裏有奇，統是羊腸曲道，須經過三十六個回峰，力登絕頂。上麵水草豐美，且可煮鹽，向為氐族所據。東漢末年，氐族頭目，姓楊名騰，占據此地。其孫名千萬，稱臣曹魏，受封百頃王，再傳至楊飛龍，勢漸強盛，晉封他為平西將軍。飛龍無嗣，養外甥令狐茂搜為子，茂搜冒姓楊氏，又三傳至楊初，自號仇池公。曾孫名纂，為苻秦所滅。苻秦敗亡，楊氏遺族楊定，亡奔隴右，收集舊眾千餘家，仍據仇池，徙居曆城（距仇池二十裏，與山東之曆城不同），奪取天水、略陽等地，僭稱隴西王，後為西秦王乞伏乾歸所殺。從弟楊盛，留守仇池，自稱仇池公，出略漢中，向晉稱藩，晉封盛為征西大將軍，兼仇池王。宋主篡晉，複封盛為車騎將軍，晉爵武都王。盛仍奉晉正朔，尚沿用義熙年號。
元嘉二年，盛病將死，授遺囑與子玄道：“我年已老，當終為晉臣，汝宜善事宋帝。”玄涕泣受命，及盛沒後，向宋告哀，始用元嘉正朔。宋令玄仍襲父爵，玄又通好北魏，受封征南大將軍兼南秦王。才越四年，又複病劇，召弟難當入，語道：“今國境未寧，正須撫慰，我子保宗，年尚衝昧，煩弟繼承國事，毋墜先勳！”難當固辭，願輔立保宗。至玄死發喪，難當果不食言，立保宗為嗣主。偏是難當妻姚氏，密語難當道：“國險未平，應立長君，奈何反事孺子呢？”婦人專喜播弄是非。難當聽信婦言，竟將保宗廢去，自稱都督雍、涼、秦三州軍事，兼征西大將軍秦州刺史武都王。
可巧赫連族滅，上邽空虛，他即命子順收取上邽，充任留守。又授保宗為鎮南將軍，使戍宕昌。保宗謀襲難當，事泄被拘。難當又欲並吞漢中，伺隙思逞（補敘詳明）。