卻說殷孝祖陣亡，眾情震駭，還虧沈攸之禦眾有方，勉力支持，方得鎮定人心，不致潰散。時江方興已由南調北，與攸之名位相埒（應前回），大眾擬推攸之為統軍，攸之獨讓與方興。方興大喜，便督厲諸將，準備開戰。
赭圻守將，為尋陽左衛將軍孫衝之，右衛將軍陶亮等人，統兵約二萬名。衝之語亮道：“孝祖驍將，一戰便死，天下事不難手定了。此地不須再戰，便當直取京師。”亮不肯從，但與部將薛常寶、陳紹宗、焦度等，出兵對壘，決一勝負。方興與攸之夾攻敵陣，有進無退，殺得尋陽軍士，棄甲曳兵，一哄兒逃往姥山。死亡過半，失去湖、白二城。陶亮大懼，亟與孫衝之退保鵲尾，隻留薛常寶等守赭圻。
尋陽長史鄧琬，聞前軍敗績，複遣豫州刺史劉胡，率眾三萬，鐵騎二千，援應孫、陶。胡係宿將，頗有勇略，為將士所敬憚，孫、陶二人，亦倚以為重，總道是長城可靠，後必無虞。會宋廷已擢沈攸之為輔國將軍，代殷孝祖督前鋒軍事，又調建武將軍吳喜，自會稽至赭圻。攸之以軍勢頗盛，遂麾軍圍赭圻城。
薛常寶乘城扼守，且因糧食不繼，向劉胡處乞援。胡自督步卒萬人，負囊運米，乘夜救薛，天明至城下，偏為攸之大營所阻，不得入城。攸之且出兵邀擊，與劉胡鏖鬥多時，胡卻也厲害，持槊直前，衝突多次。經攸之號令諸軍，迭發強弩，把他射住，胡尚三卻三進，直至身中數箭，方自覺支撐不住，向後倒退。攸之乘勢奮擊，胡眾大敗，舍糧棄甲，緣山奔去。胡狼狽退走，僅得回營。
薛常寶見胡敗去，料知孤城難守，便開門突圍，走入胡寨。他將沈懷寶，也想隨奔，適被攸之截住，戰不數合，就做了刀頭鬼。陳紹宗單舸走鵲尾，城中尚有數千人，當即出降。攸之入赭圻城，建安王休仁，亦自虎檻至赭圻。宋主複遣尚書褚淵，馳抵行營，賞犒將士，促兵再進。