卻說阮佃夫、王道隆等仍然專政，威權益盛，貨賂公行。袁粲、褚淵兩人，意欲去奢崇儉，力矯前弊，偏為道隆、佃夫所牽製，使不得行。鎮東將軍蔡興宗，當宋主彧末年，嚐出鎮會稽，彧病殂時，正值興宗還朝，所以與受顧命。佃夫等忌他正直，不待喪葬，便令出督荊、襄八州軍事。嗣又恐他控製上遊，尾大難掉，更召為中書監光祿大夫，另調沈攸之代任。興宗奉召還都，辭職不拜，王道隆欲與聯歡，親訪興宗，躡履到前，不敢就席。興宗既不呼坐，亦不與多談，惹得道隆索然無味，隻好告別。未幾興宗病歿，遺令薄葬，奏還封爵。興宗風度端凝，家行尤謹，奉宗姑，事寡嫂，養孤侄，無不盡禮。有子景玄，綽有父風，宋主命襲父職蔭，景玄再四乞辭，疏至十上，乃隻令為中書郎。三世廉直，望重濟陽。興宗濟陽人，父廓為吏部尚書，夙有令名。信不愧為江南人表。鐵中錚錚，理應表揚。
自興宗去世，宋廷少一正人，越覺得內外壅蔽，權幸驕橫。阮佃夫加官給事中，兼輔國將軍，勢傾中外。吳郡人張澹，係佃夫私親，佃夫欲令為武陵太守，尚書令袁粲等不肯從命，佃夫竟稱敕施行，遣澹赴郡。粲等亦無可奈何。但就宗室中引用名流，作為幫手。當時宗室淩夷，隻有侍中劉秉，為長沙王道憐孫（劉道憐見前文）。少自檢束，頗有賢名，因引為尚書左仆射，但可惜他廉靜有餘，材幹不足，平居旅進旅退，無甚補益。尚有安成王準，名為明帝第三子，實是桂陽王休範所生，收養宮中。昱既踐阼，拜為撫軍將軍，領揚州刺史，準年隻五齡，曉得甚麽國家大事，唯隨人呼喚罷了。
越年改元元徽，由袁、褚二相勉力維持，總算太平過去。翌年五月，江州刺史桂陽王休範，竟擅興兵甲，造起反來。休範本無材具，不為明帝所忌，故尚得幸存。及昱嗣宋祚，貴族秉政，近習用權，他卻自命懿親，欲入為宰輔。既不得誌，遂懷怨憤，典簽許公輿，勸他折節下士，養成物望，由是人心趨附，遠近如歸。一麵招募勇夫，繕治兵械，為發難計。宋廷頗有所聞，陰加戒備。會夏口缺鎮，地當尋陽上流，朝議欲使親王出守，監製休範，乃命皇五弟晉熙王燮出鎮夏口，為郢州刺史（郢州治所即夏口）。燮隻四歲，特命黃門郎王奐為長史，行府州事。四歲小兒，如何出鎮，況所關重要，更屬非宜，宋政不綱，大都類是。又恐道出尋陽，為休範所留，因使從太子洑繞道蒞鎮，免過尋陽。