卻說高歡聞竇泰死耗，不勝悲悼，自思泰既陷沒，大違初願，遂撤去浮橋，退回晉陽。宇文泰亦還軍長安。惟高敖曹尚未得聞，引軍急進，直抵上洛城下。洛郡人泉嶽及弟猛略，與順陽人杜窋等，欲翻城出應敖曹。洛州刺史泉企，探悉陰謀，捕戮泉嶽兄弟，獨杜窋得縋城出走，奔歸敖曹。敖曹猛力撲城，城上矢石交下，連中敖曹三矢。敖曹暈墜馬下，良久複蘇，複上馬督攻。泉企固守旬餘，二子元禮、仲遵，皆有勇力，隨父拒敵，日夕不懈。會仲遵被流矢傷目，不能再戰，城遂失陷，企與二子皆被擒。及企見敖曹，大聲呼道：“我係力屈，本心原不服哩！”敖曹也不去殺他，係諸幕下，即用杜窋為刺史。
休兵數日，擬進攻藍田關。忽來了晉陽使人，傳述歡令道：“竇泰戰歿，人心搖動，宜收軍即還；萬一路險賊盛，但求自脫罷了。”敖曹不忍棄眾，令部曲先行，自己斷後，徐徐引退。西魏軍卻不敢追躡，任他自歸。泉企子元禮，由敖曹帶還。仲遵傷重不能行，仍使在洛州城。企在途中，私誡元禮道：“我餘生無幾，死不足畏，汝兄弟二人，才器足以立功，須自覓生機，勿因我已東去，遂虧臣節！”此君頗似王陵母。元禮乃伺隙逃還，與仲遵陰結豪右，襲殺杜窋，西魏遂授元禮為洛州刺史，準令世襲，企竟病死鄴中。
高歡欲為竇泰報仇，大閱兵馬，再擬出師，適宇文泰出拔恒農，把東魏陝州刺史李徽伯擄去，歡即發兵二十萬，由壺口趨蒲津，使高敖曹率兵三萬出河南。時關中大饑，人自相食，宇文泰部下不滿萬人，留屯恒農就食，已閱五旬，探報謂歡將渡河，乃引兵入關。高敖曹進圍恒農，城中有備，一時攻打不下。歡長史薛琡語歡道：“西人連年饑饉，故冒死來陝州，欲取倉粟，今敖曹已圍陝城，粟不得出，但宜置兵諸道，勿與野戰，待他麥秋無收，民自饑死，寶炬、黑獺，無慮不降，今且不必渡河！”侯景時亦從軍，也進諫道：“今日舉兵西來，關係極大，倘或不勝，猝難收集，不如分作二軍，相繼進行，前軍得勝，後軍方進，前軍若敗，後軍亦可往援，這乃是萬全之計。”歡不肯依議，竟從蒲津濟河。