馬邑遠在先秦時期，秦始皇的大將蒙恬在雁門關外北逐匈奴，圍城養馬，才造就了馬邑之名。後來在漢武帝時候，“馬邑之謀”揭開西漢王朝北伐匈奴的大幕。到了隋朝，雁門關外的大片土地就屬於馬邑郡所轄，而郡衙所在的朔州。
此時的馬邑被劉武周所占據，劉武周率先起兵，依附(東)突厥，圖謀帝業，進而率軍南向以爭天下。但是，劉武周軍無蓄積，以虜掠為資，沒有取得地主階級和人民群眾的支持，更無法建立起鞏固的統治基礎。活生生一個以戰養戰的典範- -！
一個月後，馬邑城中。
李靖看著滿大街的突厥人隨意縱馬狂奔，不由感歎起來，隋朝強大時，何成出現過這般光景。他以前在馬邑待過，那時候的馬邑還相對繁榮穩定，突厥人行事甚是低調，不曾想這才幾年……
謝天虎一路上也在思索著如何從劉武周手中奪得馬邑，看到滿街的突厥人驕縱肆意，心生一計，對李靖詢問說：“藥師在此地多年，可有舊識在軍中或府衙任職？”
李靖：“昔日舊友，多有在軍中任職，隻是品級不高，大多隻是校尉而已。”
謝天虎兩眼放光，低頭耳語道：“取馬邑，就在他們身上，藥師隻需這般行事……”
兩個時辰後，馬邑府衙中，劉武周正在和（東）突厥的國師趙德言商討軍國大事。
劉武周滿臉失望的說：“國師，這麽說來，突厥大軍現在無法南下支持小臣進軍？”
趙德言笑咪咪的回答道：“定楊可汗（突厥給劉武周的封號）不必多慮，今冬初雪來得如此之快，所有人都沒料到，待到來年春暖花開之時，突厥大軍必定南下，到時候，定楊可汗想攻哪裏，就攻哪裏。”
劉武周聞言，這才臉色稍好，他急忙命人從後院抬來兩口沉甸甸的箱子，打開一看，裏麵盡是金銀珠寶等物。