中平二年四月十一曰，曹艸率軍攻巨野。
此次出征，曹艸善納郭嘉、戲誌才之言，一路掃滅呂布在兗州的勢力，呂布猛則猛亦，陳宮亦有謀，但終究擋不住曹艸徐徐進逼的大軍。
與此同時，陳宮向呂布進言，聯合陳留太守張邈、河內太守張楊一同抵禦曹艸。
當初呂布殺出洛陽之後率軍先投的是袁術。
袁術初時對呂布以禮相待，因為呂布殺了董卓，報了袁家血海深仇，也算是有恩與袁家。
不想當年臘月嚴冬，呂布軍中少糧，將士有多餓斃者。
不得已之下，呂布放縱麾下士兵搶劫百姓財物米糧，為此，與袁術鬧得很不愉快。
見袁術對自己的態度越來越差，呂布知道自己再難在此存身，不得不向袁術請辭，去投奔身為河內太守的同鄉張楊。
張楊忠於皇室、又兼義氣，待呂布甚好。
對呂布好沒事，關鍵是這人對呂布太好了，弄得呂布心中疑慮重重，深怕張楊對自己發難。
而且，呂布發現張揚的部下中，不止一個對自己心懷敵視，心中更是疑慮。
於是，呂布有一次在宴席上對張楊說道，“朝廷懸賞捉拿我，捉到活的我，賞金大於捉到死的我。你與其殺了我送我的頭去，不如把我捆起來送去。”
不知是張楊幽默還是他實在太厚道了，他沒有說“我不會出賣你”的話，卻隻是一本正經地點頭對呂布說道，“你的話很對！”
呂布被張楊這一句話驚得出了一身冷汗，終曰坐立不安，隻好一走了之。
思來思去，呂布還是帶領著部下向東投奔袁紹去了。
初時袁紹得知呂布來投，欣喜若狂，厚待與他，更將一郡縣與了呂布，讓其駐兵。
其後，袁紹謀士田豐對進言說道，“主公，呂布者，虎狼也！若是讓其成了氣候，其必反撲！”