高熲抵達前線後，很快就穩定了軍心，旋即命人在沁水上搭建浮橋，準備渡河攻擊。尉遲惇聞報，馬上派人從上遊放下火筏，打算燒毀浮橋。高熲隨即命人在水中堆築“土狗”，抵禦火筏。所謂土狗，就是在水中積土成堆，前尖後寬，前高後低，形狀就像一隻蹲在水裏的狗。
尉遲惇眼見抵擋不住朝廷軍渡河，便下令全軍稍稍後撤，準備等對手半渡之時發起進攻。可他的意圖卻被韋孝寬識破了。尉遲惇軍剛一後移，韋孝寬立刻擂動戰鼓，下令全軍渡河。渡河之後，高熲就命人燒毀了浮橋，決定背水一戰，不讓士兵有後退的機會。
兩軍隨即在沁水東岸展開會戰。朝廷軍後路已斷，全體官兵不得不奮勇爭先，全力進攻。尉遲惇軍抵擋不住，迅速潰敗。尉遲惇單騎逃亡。韋孝寬率大軍乘勝追擊，兵鋒直逼尉遲迥的老巢鄴城。
八月十七日，尉遲迥、尉遲惇父子集結十三萬重兵，在鄴城城南列陣，準備與朝廷軍決戰。尉遲迥親率一萬精兵，頭裹綠巾，身穿錦襖，號“黃龍兵”。其侄尉遲勤率五萬步騎自青州來援，尉遲勤自己擔任前鋒，親率三千騎兵先行趕到。
這一戰，尉遲迥幾乎押上了自己的全部老本。其麾下將士多為關中人，長年追隨他征戰沙場，皆願為他效死，且尉遲迥以老邁之軀披掛上陣，也極大地鼓舞了士氣。開戰不久，朝廷軍便明顯不支，開始向後潰退。千鈞一發的時刻，朝廷軍大將宇文忻忽然發現，戰場附近居然圍了好幾萬前來觀戰的鄴城居民，男女老少都有。這一發現令他欣喜若狂。宇文忻當即向韋孝寬請命：“事急矣！吾當以詭道破之。”好奇心真是害死人。此刻，這些喜歡看打仗的男女老少萬萬沒想到，他們馬上就將成為朝廷軍的靶子，而自以為勝券在握的尉遲迥更是不會料到，他匡扶社稷的大業竟然會毀在這數萬看熱鬧的圍觀群眾手裏。