6月18日，日軍的戰爭機器再一次啟動，駐株洲、湘潭的日軍第116、第68師團已經過休整和補充，兵分三路沿湘江兩岸向衡陽推進。日軍第68師團沿湘江東岸抵達衡山地區，防守衡山的中國守軍兵力單薄，僅僅抵抗兩天，防線便土崩瓦解。日軍第68師團於6月23日清晨搶渡洣水，23日夜間進抵衡陽東南郊區的泉溪，並企圖連夜渡江。日軍第116師團沿湘江西岸，於6月26日推進到衡陽城西郊。日軍進攻衡陽的兵力為55000人，橫山勇認為，以五萬多人的兵力進攻衡陽，多則三天，少則兩天，衡陽城指日可破。橫山勇的胃口大得很，他還真沒把一個衡陽放在眼裏。
23日深夜，設在市中心中央銀行的第10軍指揮部的值班電話鈴響了，是190師師長容有略打來的，他要直接向軍長方先覺匯報。剛剛躺下的方先覺接過電話，沒等容有略開口就問：“建雄，是不是日軍的前鋒到了？”
容有略回答：“軍座，敵人前鋒已經到了耒水河東岸，看樣子準備連夜強渡耒水。”
方先覺心裏一塊石頭落了地，這些日子他忙得每天隻睡兩三個小時，人已經極度疲倦，卻仍然失眠，這無疑是心中焦慮所致。防禦戰就是這樣，毫無主動性可言，敵人不知什麽時候進攻，守軍指揮官的神經永遠繃得緊緊的，不敢稍有懈怠。現在敵人終於來了，方先覺倒反而鬆了一口氣。
方先覺問：“建雄，西岸是哪個營防守？”
“568團1營和師戰防炮連，營長是楊濟和。軍座，按作戰計劃，1營與敵人稍作接觸，就可以後撤到五馬歸槽陣地，與暫編54師1團合力阻擊。但我想臨時變更一下，我認為，初次與敵接觸，若不戰而退，對軍心不利，我決心乘敵兵半渡而擊之，給他來個下馬威！”容有略建議道。
方先覺表示同意：“建雄，那是你們190師的防區，如何打由你考慮，不必請示軍部。”