徐州城外，曹軍大營中。
曹操深夜被曹鵬叫了起來，說是呂布今晚要出城。
“安民，你怎麽能夠料定，呂布今夜一定會出城？”曹操問道
“我有細作混入在下邳城中，他剛傳出了消息，呂布今天晚上，突然點兵，可能要行動。”曹鵬如此說道。
曹操是剛才得知曹鵬此言，出於對曹鵬的信任，他立刻就打算讓曹鵬排兵出擊。
曹鵬還趁機提議，應該把劉關張這三個家夥叫上，曹操覺得甚妙，於是便來叫劉關張率殘部一起行動。
這一次的作戰，曹操依舊讓曹鵬帶兵。
一切埋伏都準備好了，呂布也如同預料那樣，出現了。
這一次，呂布率兵出城是為了立下一座營帳，和下邳城成掎角之勢。
曹鵬可不管他幹什麽，隻要他出城就一定要阻止他。
劉關張一見呂布，簡直就是仇人見麵，分外眼紅！
特別是張飛這暴脾氣，立刻手持丈八蛇矛，衝鋒而上。
“三姓家奴休走，燕人張飛在此！”
張飛手持丈八蛇矛衝著呂布衝來，他眼神裏燃燒著火花，若不是呂布他兄弟三人怎會落得依附曹操的下場。
呂布急忙舉起方天畫戟相迎，一場馬上廝殺展開了。
“三弟，我們來助你！”
劉備拔出長劍，關羽刀刃逆起，再次上演了三英戰呂布！
同時麵對劉關張合圍，又有曹鵬率領曹兵圍攻，呂布隻得敗逃。
狼狽回城後，問計於陳宮。
“為今之計，隻有求助於袁術了。”陳宮無奈道。
呂布眉頭一皺，說道：“可是，我們之前才剛剛拒絕了他的聯姻，他現在必定惱怒，如何會願意派兵相助？”
陳宮分析道：“袁術自立天子，已經得罪的天下人，我們是他唯一的盟友，他肯定會出兵的。
但是，現在整座下邳城被曹軍團團圍住，如何突圍是個問題！”