李自成三路大軍從三個方向猛攻南陽城，兩萬多人馬鋪天蓋地一般，呐喊連天。一個衝鋒就攻到城牆底下，此時城中的官軍已經被打怕了，隻敢憑險而守，從城上往下放箭、放火銃、還有紅衣大炮，但是這些東西已經震懾不了李自成的人馬了。
特別是火器，冷兵器時代的火器威力有限，主要震懾作用，如果震懾不了，那這些火器作用很有限，眼前就是如此。
此時城中守軍主要是朱大典的南京兵、虎大衛的保定兵，還有南陽城內的守軍，不過幾路人馬現在合在一處隻剩下一萬餘人，他們嚴守死守了三天，雙方都傷亡慘重。但是第三天晚上，虎大衛帶著他的保定兵先開了東城門跑了。
第四天朱大典也知道了，他開了西門也溜之乎了，第五天頭上，城內的守軍直接投降了，大開城門把李自成接入城中。
李自成非常高興，雖然傷亡了幾千人，但是在計劃之內拿下了南陽，有了這座府城，加上三座縣城，還有這片遼闊的山林，他活動的餘地就更大了，大批的官軍就是來了，他也不怕，退可以守，進可以攻，南陽戶大人多，有錢人也多，王孫貴胄、土豪官紳，等等，這些人可以供養他的兵馬糧餉，至少可以解燃眉之急。
李自成打算在城中休兵兩日，然後讓劉宗敏帶一支人馬在此治理南陽，開倉賑濟百姓，搜銀助餉，然後他親自帶著大隊人馬開往丹陽一帶，與李過和郝搖旗的人馬一道收拾林毅。
哪知道他剛拿下南陽，到城裏屁股還沒暖熱，報事的跑進來了：“闖王爺大事不好了，李過將軍大敗而回……”
這一下太出乎意料了，眾將皆驚。李過和郝搖旗這麽快就敗回來了，這二將的能力在李自成手下這些戰將來說，論勇武論智謀，這二人的組合絕對算得上精兵強將，可是怎麽這麽快就敗回來了？眾皆愕然地看著李自成。